【典型案例】

王某、A公司與B公司、錢某、C公司、李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

[案號]

(2008) 一中民初字第10828號

(2009)高民終字第516號

[案情]

C公司原股東為錢某和王某，其中錢某出資800萬元，占80%股權(quán)；王某出資200萬元，占20%股權(quán)。錢某系王某的女婿，王某并未向公司實際出 資，其名下出資均系錢某的出資，公司章程及股東會決議、董事會決議、合同及各種文件上“王某”的簽字均非王某本人簽署。王某亦未在公司行使過任何股東權(quán)利及承擔(dān)過任何股東義務(wù)。2007年3月9日，錢某、王某與B公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：錢某將其持有的C公司的31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，王某將其持有的C公司的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，上述51%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為510萬元。此后，王某、錢某又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，B公司起訴至法院，要求確認(rèn)王某、錢某再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效。該案的一個焦點問題為王某是否是C公司的名義股東。二審法院最終在判決書中認(rèn)定王某為名義股東，錢某是C公司的唯一股東。

[法院認(rèn)為]

一審法院認(rèn)為，王某并不實際具備C公司的股東資格，王某只是C公司的名義股東。本案中王某并未向C公司實際出資。從形式要件來看，簽署公司章程反映出行為人成為股東的真實意思表示，其效力優(yōu)于其他形式要件。C公司的一系列章程、變更文件及《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“王某”的簽名均非其本人所簽，且王某從未參加過公司的任何經(jīng)營決策活動，從未行使過任何股東權(quán)利，亦未參加公司分紅。因此，王某只是C公司的名義股東，其并不具有C公司的股東資格。錢某對C公司的全部股權(quán)擁有占有、使用、收益、處分的權(quán)利，王某對其名下?lián)碛械腃公司的股權(quán)無權(quán)進(jìn)行處分，為無權(quán)處分人。

本案需解決的第二個問題是《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效。一審法院認(rèn)為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，理由如下：C公司在成立之時的實際股東只有錢某一人，只有錢某享有C公司股東的權(quán)利和義務(wù)。雖然《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“王某”的簽字并非王某本人所簽，但由于錢某系C公司的唯一股東，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓C公司的股權(quán)，而王某只是C公司的名義股東，其并無權(quán)對其名下?lián)碛械腃公司的股權(quán)進(jìn)行處分。

二審法院認(rèn)為一審法院判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。

[裁判結(jié)果]

一審法院依照《合同法》第44條、第52條第1款第（二）項，《公司法》第33條第3款之規(guī)定，判決：一、錢某與A公司簽訂的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中涉及轉(zhuǎn)讓C公司百分之五十一股權(quán)的部分無效；二、錢某、王某、A公司及C公司于判決生效后十日內(nèi)協(xié)助B公司將C公司的股權(quán)變更為B公司占百分之五十一的股權(quán)，A公司占百分之十三的股權(quán)狀態(tài)；三、駁回B公司的其他訴訟請求。

二審法院依法判決駁回上訴，維持原判。

[裁判思路]

在一般情況下，股東資格的確認(rèn)應(yīng)根據(jù)工商登記文件記載的資料來確認(rèn)，但是如果根據(jù)公司章程的簽署、實際出資情況以及股東權(quán)利的實際行使等事實可以作出相反認(rèn)定的除外。有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資數(shù)額、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等多種因素綜合審查確定，其中簽署公司章程、股東名冊、工商登記是確認(rèn)股東資格的形式要件，出資是確認(rèn)股東資格的實質(zhì)要件，參與公司重大決策是股東資格的表象特征。上述要件或特征必須綜合起來分析判斷股東資格具備與否，具備某種特征并不意味著股東資格的必然成立。本案中王某只是掛名，并未真正行使股東的權(quán)利與履行義務(wù)。名義股東的姓名雖在形式上記載于公司章程、股東名冊等，但實質(zhì)上未出資，也未參與公司決策、分紅、行使股東權(quán)利的股東。名義股東是與他方約定，同意僅以其名義參與設(shè)立公司，實際上并不出資，也不親筆在決議、協(xié)議等文件上簽字等，并且其對公司的注冊資本由他方投入的股東。具備以上三點，沒有實際出資的股東可以被認(rèn)定為名義股東。因此，股東資格的判定需要在形式要件、實質(zhì)要件、表象特征三個方面綜合判定，具備某種特征并不意味著股東資格的必然成立。

[相關(guān)法律法規(guī)]

《公司法》（2013年）第32條，《公司法司法解釋（三）》（2014年）第23條、第24條、第25條。

摘自：《公司案件審判參考》P109-111頁，人民法院出版社2018年4月出版。內(nèi)容簡介：公司案件審判參考內(nèi)容圍繞公司案件立案、審判及執(zhí)行實踐中的法律適用問題，梳理法律適用中的重點、疑難、新型問題，通過案例分析的方式總結(jié)同類案件的審判規(guī)律與經(jīng)驗、審理思路、審理方法與技巧，糾正實踐中的錯誤做法，統(tǒng)一司法尺度，力求為初中級法官、律師辦理同類案件提供必備的指導(dǎo)與參考。

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