企業(yè)并購過程大體上可以分為三個階段，即并購準備階段、并購實施階段和并購整合階段，其具體操作過程如下：

一、并購的準備

（一）目標公司的選擇

并購目標公司的選擇在很大程度上決定了并購計劃是否能夠順利實現(xiàn)。企業(yè)在選擇并購目標公司時，需要考慮多種因素并遵循一定的原則，把握恰當?shù)牟①彆r機。

1．考慮因素

(1)企業(yè)規(guī)模

目標公司的企業(yè)規(guī)模在一定程度上體現(xiàn)了其盈利能力、市場話語權和商譽價值等情況。對于以并購方式進入新市場為目的的并購公司而言，企業(yè)規(guī)模因素尤為重要，并購一定規(guī)模的目標公司，有助于并購企業(yè)提高市場份額，迅速占領市場。但是，規(guī)模越大，并購成本相對也越大，而且規(guī)模越大，意味著企業(yè)的管理體系也愈加復雜，對并購公司的管理層的要求也更高。因此，公司在選擇目標公司時，應根據(jù)并購計劃和自身狀況，選擇合適規(guī)模的目標公司。

(2)行業(yè)狀況

行業(yè)狀況是影響企業(yè)并購目的實現(xiàn)的一大因素。如果企業(yè)計劃在目標公司所處行業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，首先需要考慮該行業(yè)的發(fā)展狀況。一般而言，應回避“黃昏企業(yè)”。其次，應考慮所選行業(yè)的市場飽和度。在供求關系保持平衡的情況下，如果企業(yè)還有發(fā)展空間，則可以考慮人駐。另外，還需考慮行業(yè)的準入限制等情況。

案例1.3.1

阿里巴巴集團收購優(yōu)酷土豆集團

2015年10月，阿里巴巴集團宣布全面收購優(yōu)酷土豆集團。在此之前，阿里帝國雖涉足電商、游戲、社交媒體等多個領域，但一直缺少一個網(wǎng)絡視頻平臺，而收購優(yōu)酷土豆，則彌補了這一缺陷。阿里巴巴集團CEO張勇表示：“優(yōu)酷土豆優(yōu)質的視頻內容將成為未來阿里電商數(shù)字產(chǎn)品的核心組成部分。同時，優(yōu)酷土豆與阿里營銷、數(shù)字娛樂等業(yè)務結合，也將產(chǎn)生更多的化學反應”。

優(yōu)酷土豆作為國內視頻領域的領頭羊之一，占據(jù)極高的市場份額。隨著經(jīng)濟水平的發(fā)展，民眾對于高質量影視作品的需求也越來越大，但我國的影視業(yè)市場遠未達到飽和狀態(tài)，因此發(fā)展前景非常可觀。阿里砸下重金收購優(yōu)酷土豆后，將使阿里帝國在影視業(yè)牢牢占據(jù)一方領土，在企業(yè)多元化發(fā)展上邁出重要的一步。

(3)政策、法律規(guī)定

國家政策、法律規(guī)定是并購企業(yè)在選擇目標公司時不可忽視的因素。我國并未對企業(yè)并購專門立法，相關規(guī)定散見于各部法律法規(guī)之中，各地出臺的相關政策也不盡相同，這增加了企業(yè)并購的法律、政策風險。企業(yè)進行并購時，應注意相關政策、法規(guī)的限制，如我國對于外資并購和國有企業(yè)并購等的準人限制、對經(jīng)營者集中的審查、相關的審批程序的規(guī)定等，以防因政策、法律限制而無法實現(xiàn)收購計劃。除了限制，我國相關部門也規(guī)定了一些支持政策，特別是吸引外資方面。企業(yè)在選擇目標公司時，也可利用相關優(yōu)惠政策，減少并購成本。

(4)盈利潛力

目標公司一般屬于經(jīng)營不善的微利或者虧損企業(yè)，而盈利是企業(yè)的最終目的。因此，并購企業(yè)在選擇目標公司時，需要考慮自身的整合能力。只有通過整合后，目標公司有較大可能實現(xiàn)盈利，才可作為備選方案。企業(yè)的盈利潛力受到企業(yè)管理制度、技術研發(fā)水平、行業(yè)發(fā)展狀況等多方面的影響，企業(yè)在評估目標公司的盈利潛力時，需要綜合考慮多方情況。此外，并購企業(yè)還可利用虧損企業(yè)的未彌補虧損，獲取一定的稅收收益，減少并購成本。

2．選擇原則

(1)并購風險最小化

如上節(jié)內容所述，企業(yè)并購會面臨多種多樣的風險，如因企業(yè)文化差異、企業(yè)管理制度和薪酬標準差異、企業(yè)戰(zhàn)略差異等造成的經(jīng)營風險和管理風險等內部風險以及政策風險、法律風險、國際環(huán)境風險等外部風險。企業(yè)在選擇目標公司時，應盡可能地規(guī)避相關風險的發(fā)生，都存在風險的，兩害相權取其輕。為避免在整合階段遭遇困難，企業(yè)應預先收集有關目標公司的人力資源、管理團隊、企業(yè)文化、經(jīng)營理念以及被并購企業(yè)的市場客戶、戰(zhàn)略伙伴的態(tài)度等方面的信息，審慎地評估可能存在的整合風險。對于不可避免的風險，還應做好充分的應對準備。

(2)協(xié)同效應最大化

追求協(xié)同效應是公司并購的一個重要動機。企業(yè)規(guī)模的擴大，意味著該企業(yè)在市場上擁有了更大的話語權，甚至有權參與國家相關政策的制定；協(xié)同效應的存在還使兩個企業(yè)的資源能夠得到充分利用，減少生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)的成本以及管理成本。企業(yè)并購使兩家企業(yè)融為一體，優(yōu)勢互補，而市場行為步調一致，也有利于提高企業(yè)的抗風險能力。企業(yè)在選擇目標公司時，應以協(xié)同效應最大化為原則。

(3)并購價值最大化

并購不是企業(yè)的最終目的，通過并購實現(xiàn)更大的盈利才是公司的目的。企業(yè)在選擇目標公司時，不可一味地追求風險最小化、規(guī)模最大化。如果企業(yè)所選擇的目標公司處于黃昏期，其市場已經(jīng)接近飽和，發(fā)展前景也有限，那么即使風險再小，規(guī)模再大，也不值得企業(yè)實施并購。此外，企業(yè)在并購時，也不能僅著眼于追求當前的并購成本最小化，還應考慮企業(yè)的未來盈利潛力，一個合適的目標公司應為并購企業(yè)帶來新的增值潛力。

(4)符合公司的戰(zhàn)略布局

企業(yè)并購有時并非為了短期的盈利，而是為了服務于公司的最高戰(zhàn)略布局。例如，前文所說的阿里帝國收購優(yōu)酷土豆，其并購成本顯然不低，但是該并購可以使阿里集團掌握從電影制作到發(fā)行的整個環(huán)節(jié)且彌補了集團在網(wǎng)絡視頻播放平臺上的短板。即使短期看來，并購成本較高，收益在短期內可能難以實現(xiàn)，但因其與公司戰(zhàn)略部署完全匹配，故阿里巴巴最終仍選擇將其作為目標公司。

摘自《企業(yè)并購全流程:實務要點與案例分析》P020-023頁，中國法制出版社2018年7月出版。內容簡介：本書劃分為兩大部分，企業(yè)并購實務操作全程指導和企業(yè)并購專項指導。第一部分講解企業(yè)并購一般情況的基本知識點和操作流程、并購方案的策劃、法律盡職調查、并購的執(zhí)行。第二部分分別對上市公司并購、國有企業(yè)并購以及外商投資企業(yè)的并購，根據(jù)其特殊性，詳細地講解。

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