致：××××公司

　　根據(jù)××律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）與××××公司（下簡稱“A公司”或“貴公司”）簽訂的《債轉(zhuǎn)股法律業(yè)務(wù)委托合同》，基于對貴公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜進行盡職調(diào)查并出具相關(guān)法律意見的需要，本所特請貴公司盡快提供下列文件和資料。

　　貴公司應(yīng)保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件，如確系不能提交原件，則應(yīng)提交副本或復(fù)印件，并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。

　　一、A公司的設(shè)立文件

　　1．A公司設(shè)立時的政府批文、A公司章程（包括所有修改文本）、A公司營業(yè)執(zhí)照（設(shè)立時的及現(xiàn)行有效的）；和

　　2．A公司下屬所有子公司、分公司的設(shè)立文件，包括但不限于股東協(xié)議、章程、政府批文和營業(yè)執(zhí)照。

　　二、A公司的業(yè)務(wù)

　　1．A公司正在或計劃進行的投資項目、基本建設(shè)項目和技術(shù)改造項目情況說明以及相關(guān)政府批文；和

　　2．政府根據(jù)國家法律、法規(guī)、政策對A公司的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應(yīng)及價格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與壟斷等方面）所給予的任何限制或優(yōu)惠及相關(guān)政府批文。

　　三、A公司高級管理人員簡介

　　四、A公司的財務(wù)文件

　　1．A公司設(shè)立時的《驗資報告》；和

　　2．經(jīng)獨立審計機構(gòu)審計的A公司最近一個會計年度的《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》、《現(xiàn)金流量表》、各種附表以及附注說明。

　　五、A公司的資產(chǎn)

　　1．A公司資產(chǎn)清單

　　2．機器設(shè)備

　�。�1）設(shè)備購買合同；

　�。�2）設(shè)備付款情況（包括但不限于購貨發(fā)票）；

　�。�3）設(shè)備抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明；

　�。�4）設(shè)備租賃情況及租賃合同；和

　�。�5）第三者權(quán)益情況（包括第三者對A公司機器設(shè)備享有的使用權(quán)、留置權(quán)等）。

　　3．房屋

　　（1）A公司所使用房屋的產(chǎn)權(quán)證；

　�。�2）房屋抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明；和

　�。�3）房屋的租賃（包括出租和承租）情況及租賃合同。

　　4．土地使用權(quán)

　　（1）A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證；

　�。�2）A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應(yīng)的土地使用證；和

　�。�3）A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明。

　　5．知識產(chǎn)權(quán)

　�。�1）專利權(quán)證和商標專用權(quán)/注冊證；和

　�。�2）專利、商標、專有技術(shù)的使用許可協(xié)議（包括許可他人使用及被他人許可使用）。

　　6．由獨立資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的A公司最近的一次《資產(chǎn)評估報告》。

　　六、A公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

　　A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件，包括但不限于下列文件：

　�。�1）中外合資經(jīng)營合同、中外合作經(jīng)營合同；

　�。�2）借款合同（包括但不限于銀行借款合同、外債合同）；

　�。�3）抵押合同（本清單第五條所述情況除外）、質(zhì)押合同；

　�。�4）A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質(zhì)的承諾；

　�。�5）買賣合同；

　�。�6）技術(shù)合同（包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)等合同）；

　　（7）保險合同；和

　�。�8）其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件。

　　七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰

　　1．A公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：

　�。�1）受理案件的法院、仲裁機構(gòu)或做出行政處罰的部門；

　�。�2）提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期；

　�。�3）訴訟、仲裁主要當事人和代理人；

　　（4）提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由（簡要說明）；

　�。�5）訴訟、仲裁可能的裁判結(jié)果以及已生效法律文書（包括法院判決、仲裁裁決、調(diào)解書、行政處罰決定等）的執(zhí)行情況；和

　�。�6）訴訟、仲裁和行政處罰已經(jīng)或可能對A公司業(yè)務(wù)造成的影響。

　　2．A公司雖尚未發(fā)生但可以預(yù)見到的訴訟、仲裁和行政處罰（包括但不限于因環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品責(zé)任等侵權(quán)可能導(dǎo)致的訴訟、仲裁和行政處罰）。

　　八、A公司的稅收

　　1．稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅）

　　2．A公司應(yīng)繳納的稅種與應(yīng)執(zhí)行的稅率

　　3．A公司依法享有的稅收優(yōu)惠（包括稅費的減免、返還等）及其依據(jù)（包括但不限于政府批文）

　　4．A公司欠稅情況說明（包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰）

　　5．A公司依法納稅的證明（如稅務(wù)部門出具的完稅證明）

　　××××律師事務(wù)所        

　　______年______月______日

　　說明：

　　1．若所列事項貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要說明；

　　2．本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件，本所將視工作需要進行調(diào)整或隨工作進度提出后續(xù)調(diào)查清單；

　　3．貴公司認為重要的而本調(diào)查清單未包括的內(nèi)容請附于貴公司所提供資料之后；

　　4．貴公司若有任何疑問，請隨時與本所聯(lián)系。