中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（二）
中國(guó)________公司和________國(guó)(或地區(qū))________公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省________市，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
本合同的各方為：
中國(guó)________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)________省________市登記注冊(cè)，其法定地址在________省________市________區(qū)________路________號(hào)。法定代表人：姓名________職務(wù)________國(guó)籍________。
________國(guó)(或地區(qū))________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)在________國(guó)(或地區(qū))登記注冊(cè)，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務(wù)________國(guó)籍________。
(注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱丙、丁……方)
第一章 成立合作經(jīng)營(yíng)公司
第一條 甲、乙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在________省________市建立合作經(jīng)營(yíng)的________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合作公司)。
第二條 合作公司的中文名稱為________有限責(zé)任公司。
外文名稱為________________________________________。
合作公司的法定地址為________省________市________區(qū)________路________號(hào)。
第三條 合作公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第四條 合作公司由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法和風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。(應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明)
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第五條 甲、乙方合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(在具體合同中根據(jù)具體情況寫)
第六條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售________產(chǎn)品；對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(根據(jù)具體情況寫)
第七條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模如下：
(1)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：
(2)隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。(根據(jù)具體情況寫)
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第八條 合作公司投資總額為人民幣________元。(或雙方商定的一種貨幣)
第九條 合作公司的注冊(cè)資本為人民幣________元。(甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計(jì)入注冊(cè)資本)
第十條 甲、乙方分別提供如下合作條件：
甲方：提供總面積為________平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi)。土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫)其中：
廠房(上蓋)面積________平方米；
商場(chǎng)(上蓋)面積________平方米；
維修部(上蓋)面積________平方米；
乙方：投資總額為________元，其中：現(xiàn)金________元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具________元(詳見附表)；工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元；其他________元。
第十一條 甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場(chǎng)應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部的交付時(shí)間，由合作公司董事會(huì)另行決定。
乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內(nèi)銀行開立賬戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入________元，須在合同批準(zhǔn)之日起________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為________，用途由公司董事會(huì)確定。(應(yīng)根據(jù)具體情況寫)
第十二條 乙方作為投資的機(jī)器設(shè)施，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前________天內(nèi)運(yùn)到中國(guó)________港。
(乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，甲、乙方應(yīng)當(dāng)另訂立協(xié)議，作為本合同的組成部分。)
第四章 合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)
第十三條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：
(1)辦理為設(shè)立合作公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
(2)依照本合同第十條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。
(3)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運(yùn)輸。
(4)協(xié)助合作公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等。
(5)協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
(6)協(xié)助合作公司對(duì)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工。
(7)協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊?guó)的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員。
(8)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等。
(9)辦理合作公司委托的其他事宜。
第十四條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：
(1)依照本合同第十條第二款、第十二條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國(guó)港口。
(2)辦理合作公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)的機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜。
(3)提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員。
(4)培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人。
(5)如乙方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合作產(chǎn)品。
(6)負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。(根據(jù)具體情況寫)
第五章 合作經(jīng)營(yíng)期限
第十五條 合作公司的經(jīng)營(yíng)期限為________年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。
合作公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長(zhǎng)合作期限。但必須在合作期滿6個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))提出申請(qǐng)批準(zhǔn)。
第六章 利潤(rùn)分配和償還乙方投資
第十六條 合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序使用和分配：
(1)提取________%作為合作公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；
(2)以________%償還乙方的投資，預(yù)計(jì)________年還清乙方的全部投資；(根據(jù)雙方的約定具體寫)
(3)其余部分按甲方________%，乙方________%分配。
第七章 產(chǎn)品的銷售
第十七條 合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國(guó)境外市場(chǎng)銷售(或全部外銷)。其中：
(1)向外銷售________%；
(2)經(jīng)向主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)內(nèi)銷________%。
(銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售；也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對(duì)內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。)
第八章 董 事 會(huì)
第十八條 合作公司設(shè)董事會(huì)。公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。
第十九條 董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作公司章程的修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；決定公司利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)辦法；聘請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級(jí)管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎(jiǎng)懲辦法等一切重大事宜。
第二十條 董事會(huì)由________名組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)________名，由乙方委派。
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期4年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能召集董事會(huì)議時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第二十二條 召開董事會(huì)須有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。
第二十三條 董事長(zhǎng)是合作公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)和其他董事代理。
第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 合作公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。
經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人。總經(jīng)理由________方推薦；副總經(jīng)理由________方推薦________人，另一方推薦________人，均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________年。
第二十五條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第二十六條 總經(jīng)理必須每季度向董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)情況，半年向董事會(huì)作一次財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。
第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘；對(duì)公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第十章 勞動(dòng)管理
第二十八條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請(qǐng)由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。
第二十九條 合作公司員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照《合作企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂實(shí)施方案，由公司、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)
第三十條 合作公司設(shè)總會(huì)計(jì)師和總出納員各一人；廠部、商場(chǎng)和維修服務(wù)部分別建立賬目，每個(gè)部門分別設(shè)會(huì)計(jì)師和出納員各一人。
前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十一條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實(shí)際情況制定。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。
第三十二條 合作公司設(shè)審計(jì)師一人，由甲方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。
審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，并向董事會(huì)報(bào)告。
第十二章 納稅與保險(xiǎn)
第三十三條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納各種稅款。
第三十四條 合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在××地區(qū)的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)決定。
第十三章 合同的變更與解除
第三十五條 本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)方能生效。
第三十六條 在合同有效期內(nèi)，由于本合同第四十一條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會(huì)決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。
第十四章 違約責(zé)任
第三十七條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，對(duì)方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償另一方的經(jīng)濟(jì)損失。
第三十八條 甲、乙任何一方如未按本合同第十條、第十一條以及第十二條的規(guī)定提供合作條件時(shí)，從逾期的第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付________元違約金。(注：或按出資額的百分比計(jì)算)如逾期________個(gè)月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，另一方有權(quán)按照本合同第三十七條規(guī)定終止合同，并有權(quán)要求賠償損失。
第三十九條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第四十條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙雙方在合同生效后________天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第十五章 不可抗力
第四十一條 在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況——不可抗力，致使一方不能按約定的條件履行時(shí)，應(yīng)立即將情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定解除合同，或者部分免除履行合同的義務(wù)，或者延期履行合同。
第十六章 爭(zhēng)議的解決
第四十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第四十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。
第十七章 文 字
第四十四條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。
第十八章 合同的生效及其他
第四十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。
第四十六條 本合同及其附屬文件和章程，均須經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。
第四十七條 合作公司對(duì)甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)或電傳時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
第四十八條 本合同正本一式________份，甲、乙雙方各________份，合作公司1份，報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部________份，具有同等效力；影印本________份，分報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān)。
第四十九條 本合同于________年________月________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)________省________市簽字。
甲方：________公司 乙方：________公司
(加蓋公章) (加蓋公章)
法定代表人________(簽字) 法定代表人________(簽字)
說(shuō) 明
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同是中國(guó)企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織同外國(guó)企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，為在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，根據(jù)中國(guó)的法律，就相互間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的合同。
簽訂中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，應(yīng)注意到該合同的法律特征：
第一，主體特征。一方是外國(guó)的企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人，另一方是中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織。
第二，內(nèi)容特征。它適用于確立合作企業(yè)和中外雙方或多方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第三，組織特征。它可以采取法人形式成立合作企業(yè)，也可以采用法人以外的形式，例如組成聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)；可以委托給一方管理，也可以委托第三者管理。
第四，適用中國(guó)法律的特征。合同在中國(guó)境內(nèi)簽訂，在中國(guó)境內(nèi)履行，合同的訂立、生效和爭(zhēng)議的解決，都應(yīng)適用中國(guó)法律。
雙方當(dāng)事人在訂立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同時(shí)應(yīng)注意其訂立程序：
第一，選擇合作項(xiàng)目，并對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行初步的可行性分析。
第二，中國(guó)合作者將擬與外國(guó)合作者設(shè)立的合作企業(yè)項(xiàng)目建議書和初步可行性分析研究報(bào)告呈報(bào)企業(yè)主管部門，經(jīng)主管部門同意后報(bào)送審批機(jī)關(guān)審批。
第三，項(xiàng)目批準(zhǔn)后，中外合作者應(yīng)就合作的原則、基礎(chǔ)性文件、合作的要點(diǎn)進(jìn)行協(xié)商，簽訂合作企業(yè)協(xié)議。
第四，對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，各方共同編寫可行性分析報(bào)告。
第五，擬定中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程。
第六，在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同。
第七，中國(guó)合作方將相關(guān)文件及合作企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理者名單，連同設(shè)立合作企業(yè)的申請(qǐng)書及批準(zhǔn)文件，報(bào)國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門，或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門以及地方政府審查批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)應(yīng)在45天內(nèi)決定批準(zhǔn)還是不批準(zhǔn)。合同經(jīng)批準(zhǔn)的，便發(fā)生法律效力。
