中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本
(適用于舉辦制造廠)
中國__________公司和__________國__________市__________公司。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國__________省__________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第一章 合營公司的組成
1．1 本合同的合營各方為：
中國__________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國________，法定代表：姓名__________，職務(wù)__________，國籍__________；__________國__________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在__________國__________地登記注冊(cè)，其法定地址在__________國__________地，法定代表：姓名__________，職務(wù)__________，國籍__________(如合營為多方者，可按丙方，丁方等依次排列)。
1．2 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱：__________有限公司。
外文名稱：____________________。
合營公司的法定地址在中華人民共和國__________省__________市。
合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其他地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。
1．3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
2．1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：________________________________________，生產(chǎn)________________產(chǎn)品(主要根據(jù)具體情況寫)
2．2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
2．2．1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年____________________；
2．2．2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至________________；
(注：要根據(jù)具體情況寫。)
2．2．3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由__________公司為總代理，具體的銷售辦法另簽協(xié)議。
第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
3．1 合營公司注冊(cè)資本為__________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。
其中：甲方出資__________元，占注冊(cè)資本__________％；
乙方出資__________元，占注冊(cè)資本__________％。
合營各方在合營期內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本。
3．2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金__________元，廠房__________元，土地使用費(fèi)__________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元，其他__________元，共__________元。
乙方：現(xiàn)金__________元，機(jī)械設(shè)備__________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元，專有技術(shù)使用費(fèi)__________元，其他__________元，共__________元。
3．3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后__________天內(nèi)，分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按__________條辦理。
3．4 注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
3．5 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
4．1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。
4．2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊(cè)資本為限。
第五章 合營期限及終止合同
5．1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，期限為__________年。合營期滿，合營合同自行終止。
5．2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限，應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請(qǐng)。每次延長以__________年為限。
5．3 在合營期滿時(shí)，中國__________將用__________幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。
第六章 合營各方的責(zé)任
6．1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
6．1．1 甲方責(zé)任：
辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng)，注冊(cè)登記手續(xù)；
辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營廠房的其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工工作；
按__________條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房等，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其他人員。
6．1．2 乙方責(zé)任：
按第3．2條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、使用權(quán)(詳見附件，略)。
為使合營公司得到__________產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓，乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造技術(shù)和方法、生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法、工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。
6．2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜(如原材料供應(yīng)、產(chǎn)品的銷售、信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)
第七章 董事會(huì)
7．1 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)由__________名董事組成，其中甲方__________名，乙方__________名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長__________名，由__________方委派。
7．2 董事長、副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。
任何一方需要更換自己委派的董事長、副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方。
7．3 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8．1 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由__________方推薦，副總經(jīng)理__________名，由甲方推薦__________名，乙方推薦__________名，正副總經(jīng)理任期為________年。
8．2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
8．3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其他公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
9．1 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯賬戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其他銀行開立賬戶。
9．2 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記賬法記賬。一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿必須用中文書寫(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。
9．3 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師、副總會(huì)計(jì)師各一名�？倳�(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行�？倳�(huì)計(jì)師由__________方推薦，副總會(huì)計(jì)師由__________方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。
第十章 勞動(dòng)管理
10．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
10．2 甲、乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員、工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定。
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購
11．1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格。
11．2 在采購上述設(shè)備和材料前，甲、乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購。
第十二章 納 稅
12．1 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
12．2 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章 保 險(xiǎn)
13．1 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章 違約責(zé)任
14．1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其他補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
14．2 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，違約金的計(jì)算方法為________________。
14．3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
15．1 合營各方因地震、臺(tái)風(fēng)、嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。
15．1．1 不可抗力必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15．1．2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。
15．1．3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
15．2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。
第十六章 爭(zhēng)議的解決
16．1 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
16．2 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。
第十七章 適用法律
17．1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。
17．2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十八章 合同的變更與解除
18．1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
18．2 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：
18．2．1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
18．2．2 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。
18．2．3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。
18．2．4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。
18．2．5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
18．3 有下列情況之一的，合同即告解除：
18．3．1 雙方商定同意解除合同；
18．3．2 一方無力繼續(xù)履行合同，經(jīng)雙方協(xié)商終止；
18．3．3 雙方中若一方破產(chǎn)或解散，已無力履行合同。18．4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其他
19．1 按照本合同原則訂立的章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分；本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
19．2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。
19．3 本合同于一九__________年__________月__________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在________地簽字。
19．4 本合同用中文和__________文書寫，兩種文字具有同等效力。
中國__________公司代表 __________國__________公司代表
簽 字 簽 字
甲方見證人(簽字)： 乙方見證人(簽字)：
__________年__________月__________日于__________
