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設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（醫(yī)藥２） http://lhoil.com 2005-8-24
醫(yī)藥類合同參考格式（樣本）
目 錄
�。保┛倓t
�。玻┖蠣I(yíng)各方
３）成立合資經(jīng)營(yíng)公司
�。矗┥a(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
５）投資總額和注冊(cè)資本
�。叮┖蠣I(yíng)各方責(zé)任
７）技術(shù)合作
�。福﹫�(chǎng)地使用
９）產(chǎn)品銷售
�。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置
�。保保┰纤幍墓⿷�(yīng)
�。保玻┕S設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
�。保常┒聲�(huì)
�。保矗┕芾頇C(jī)構(gòu)
�。保担﹦趧�(dòng)管理
�。保叮┕�(huì)
�。保罚┒愂�
１８）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
�。保梗┩鈪R
２０）利潤(rùn)分配
�。玻保┍ｋU(xiǎn)
２２）保密
�。玻常┢谙蕖⒔馍�、清算
２４）違約和不可抗力
�。玻担┻m用法律和爭(zhēng)議的解決
�。玻叮┖贤谋九c文字
�。玻罚┖贤Ъ捌渌马�(xiàng)
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一章 總則
××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》
（簡(jiǎn)稱“合資法”）和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友
好協(xié)商，同意在中國(guó)××共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第２．０１條 本合同的各方為：
甲方：××××、××××（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自
享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國(guó)籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國(guó)籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國(guó)籍：××
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第３．０１條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同
意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。
第３．０２條�。保蠣I(yíng)公司名稱是：××××（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。
其英文名稱：××××
為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“××××”名稱的合同。
無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合
營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。
�。玻蠣I(yíng)公司的法定地址：××××
第３．０３條 合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其
一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。
第３．０４條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的
出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)
任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第４．０１條�。保蠣I(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作
的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，
將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在
國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依
照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)
量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條
件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定
與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“
合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。
第４．０２條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包
裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。
為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第４．０３條 合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：
�。令悾河弥袊�(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過乙方包銷的形式
在國(guó)外市場(chǎng)銷售。
Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過乙方包銷
的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。
�。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷
售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。
�。念悾憾聲�(huì)可于將來(lái)決定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：
�。ǎ保┯靡曳交蛑袊�(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由
合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
（２）用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑
產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定，出口
產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過乙方銷售。
生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及
其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。
第４．０４條 按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)
量××至××片／粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約××美元的投資，合營(yíng)公司年
產(chǎn)量可增至××片／粒。
第４．０５條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ
類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條
件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。
第４．０６條 合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成
果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，
分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和注冊(cè)資本
第５．０１條 合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于××美元的人民幣或×××幣。
第５．０２條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為××美元。
甲方出資額占注冊(cè)資本的××％。
其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為××美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的人
民幣。
乙方出資額占注冊(cè)資本的××％。
其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為××美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于
××美元的×××幣。
第５．０３條 合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)
境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解
決。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的
注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。
第５．０４條�。保追匠袁F(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以××平
方米的場(chǎng)地（以下稱“場(chǎng)地”）使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為××年。
場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為××美元。
２．乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第１２．０１
條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資
額出資，作價(jià)為××美元。
第５．０５條 雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦
董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出
資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃
規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家
外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的
變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀
行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
第５．０６條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本
出資。
第５．０７條 合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資
證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。
第５．０８條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)
資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第５．０９條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同
意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第５．１０條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批
機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第５．１１條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了使合營(yíng)
公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安
排所需的長(zhǎng)期貸款。
第六章 合營(yíng)各方責(zé)任
第６．０１條 甲方責(zé)任如下：
�。保蛴嘘P(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得
營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其它事項(xiàng)。
�。玻鶕�(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。
�。常畢f(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜。
�。矗畢f(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有
關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營(yíng)公司的內(nèi)銷產(chǎn)
品。
６．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第
１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級(jí)職員。
�。罚畢f(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)
法律所必須的批準(zhǔn)。
�。福畢f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)
手續(xù)。
�。梗畢f(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇
的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇。
１０．協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
�。保保畢f(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)
公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。
�。保玻畤�(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。
１３．辦理合營(yíng)公司委托甲方的其它事項(xiàng)。
第６．０２條 乙方的責(zé)任如下：
�。保鶕�(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。
�。玻鶕�(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密
切合作。
�。常疄楹蠣I(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。
�。矗鶕�(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技
術(shù)服務(wù)。
�。担畢f(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)
法律所有必須的批準(zhǔn)。
�。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第１１．０３條
為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
７．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦１
４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級(jí)職員。
�。福畢f(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
�。梗畢f(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)
公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。
�。保埃鶕�(jù)第９．０２條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營(yíng)公
司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、
（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。
１１．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。
�。保玻k理合營(yíng)公司委托乙方的其它事項(xiàng)。
第七章 技術(shù)合作
第７．０１條 在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公
司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)
容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
�。ǎ保┮曳綉�(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、
Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料
和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙
方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
�。ǎ玻┮曳綔�(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定
在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
�。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項(xiàng)和（２）項(xiàng)的報(bào)酬，
合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售
額的××％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)�！痢聊甑奶岢善谶^后，不再支付提
成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
（４）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專利
局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)
公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的
凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效
期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的
××年期間，××年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該
項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
�。ǎ担⿲�(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專利局登
記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可
合同。
（６）乙方與合營(yíng)公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合
營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)
行修改。
�。ǎ罚┖蠣I(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)
任何責(zé)任。
第７．０２條 合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
�。保蠣I(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期
內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改
的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》
）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。
２．在合營(yíng)公司對(duì)該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首
次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料
和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。
�。常诤蠣I(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公
司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造、
包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的
情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
�。矗鶕�(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣
品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨
后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
�。担蠣I(yíng)公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。
６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予
附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)
議。
第７．０３條 經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者
引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開發(fā)
的技術(shù)。
第八章 場(chǎng)地使用
第８．０１條 甲方保證合營(yíng)公司第２３．０１條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有場(chǎng)
地的使用權(quán)。
第８．０２條 合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用
（勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公
用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣××元左右。
第８．０３條 合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞
動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月
內(nèi)完成這些事宜。
第九章 產(chǎn)品銷售
第９．０１條 合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有
客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽訂的銷售代理
合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
�。保追綉�(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。
�。常a(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。
�。矗追綉�(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決
定。
第９．０２條 計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及
合營(yíng)公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包
銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并
應(yīng)包括下列原則：
１．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。
�。玻曳綉�(yīng)以出廠價(jià)ＦＯＢ北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)
能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提
供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。
�。常蠣I(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的
國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。
第９．０３條 由合營(yíng)公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。
第９．０４條 合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)
內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料
建立其自己的銷售組織。
第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置
第１０．０１條 董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)
根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確
保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、
信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。
第１０．０２條 關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公
用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服
務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。
第１０．０３條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中
國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應(yīng)
第１１．０１條 為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料
藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。
第１１．０２條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，
合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。
第１１．０３條 乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的
條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
１．乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均
價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是ＣＩＦ。
２．向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。
�。常性纤幮枨蟮念A(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
�。矗蠣I(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。
�。担蠣I(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
６．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為
該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。
第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
第１２．０１條�。保疄榇_保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的
現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和×方規(guī)格，并符合中國(guó)政府
有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。
合營(yíng)公司與×方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)
合同�！练脚c一個(gè)××設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與××設(shè)計(jì)院
簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬�！练椒e極地參加該設(shè)
計(jì)合同的談判。
�。玻练綉�(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)
督××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合×方的設(shè)計(jì)規(guī)格�！练綄�(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)
任。需要×方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。
�。常鲜龅冢部钪兴龅摹练降脑O(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要
派專家／技師來(lái)往××的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過×人次），應(yīng)根據(jù)第５．
０４條作為×方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為××美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付
該專家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多×人次）。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付×
×設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。
第１２．０２條 本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌
備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室
應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。
第１２．０３條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：
�。保诒竞贤鷾�(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)
設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。
�。玻鶕�(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。
３．組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在××碼頭辦理所有
進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。
�。矗M織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在×方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。
�。担疀Q定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。
�。叮幹崎_支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。
�。罚幹朴嘘P(guān)管理程序。
�。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
�。梗ㄆ跍�(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。
第１２．０４條 該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包
商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。
第１２．０５條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同
的規(guī)定。
第１２．０６條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建
筑預(yù)算中。
第１２．０７條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)
應(yīng)解散籌備辦公室。
第１２．０８條 除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作
應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。
第十三章 董事會(huì)
第１３．０１條�。保聲�(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)
在《公司章程》中予以規(guī)定。
２．合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》
中第二十九條予以規(guī)定。
�。常鲜鰲l款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的
一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
第１３．０２條 董事會(huì)應(yīng)由×名董事組成，各方應(yīng)各委派×名董事。甲方應(yīng)
在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。
董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。
第１３．０３條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。
第１３．０４條 董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故
不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。
�。保常埃禇l 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行×次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程
序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
第十四章 管理機(jī)構(gòu)
第１４．０１條 合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)
理應(yīng)由董事會(huì)任命�？偨�(jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦。他們的任期為
四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。
第１４．０２條 總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定
并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)
總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)
理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
第１４．０３條�。保蠣I(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總
會(huì)計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)
由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。
�。玻追綉�(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)
可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。
第１４．０４條 高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議
隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。
第１４．０５條 合營(yíng)公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決
定：
�。ǎ幔┖蠣I(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)
的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣
支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事
會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。
�。ǎ猓┖蠣I(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企
業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。
第１４．０６條 如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司
的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，
該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。
第１４．０７條 所有其它事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、
旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。
第十五章 勞動(dòng)管理
第１５．０１條�。保蠣I(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以
及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華
人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦
理。
�。玻蠣I(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)
人實(shí)行得工資水平是××地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的×××％，該
工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。
�。常诤蠣I(yíng)公司職員工人不斷適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將保持盡
力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于×
年。
４．如果職員、工人過�；蚪�(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司
可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。
�。担鲜觯薄ⅲ�、３和４款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、
工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。
第１５．０２條 合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工
人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。
第十六章 工會(huì)
第１６．０１條 合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和
國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，
給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。
第１６．０２條 合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所
規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。
第１６．０３條 合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的２％作為工
會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。
第十七章 稅收
第１７．０１條 合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及
中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
第１７．０２條 合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)
人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。
第１７．０３條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合
營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”提交給中國(guó)稅務(wù)部門以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅
務(wù)通知。
第十八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第１８．０１條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。
第１８．０２條 合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第１８．０３條�。保蠣I(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和
準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。
�。玻蠣I(yíng)公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、
報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。
第１８．０４條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至
十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立
之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿。
第１８．０５條 合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的
貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。
第１８．０６條 合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，
并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。
第１８．０７條�。保蠣I(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。
�。玻倳�(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。
第１８．０８條�。保蠣I(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。
第十九章 外匯
�。保搶徲�(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。
２．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自
理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。
第１９．０１條 合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持
外匯收支平衡。
�。幔┩ㄟ^出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定
由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生
產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源。該×年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增
加以創(chuàng)所需的外匯。
�。猓┰诤蠣I(yíng)期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列
辦法創(chuàng)外匯。
（ｉ）根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下
簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷
售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口�！皣�(guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和
乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。
（ｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外
匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。
�。ǎ椋椋椋└鶕�(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已
在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，
乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其它合營(yíng)企業(yè)的外匯問題。
�。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。
根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠
新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
�。ǎ觯└鶕�(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)
用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。
�。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其它手
段以求其外匯收支平衡。
第１９．０２條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫
行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
第１９．０３條 合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)
家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯
存款帳戶中支出。
第１９．０４條 根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付
順序。
第二十條 利潤(rùn)分配
第２０．０１條 合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，
職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基
金的比例為稅后利潤(rùn)的×％。
第２０．０２條�。保總�(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的
收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。
�。玻聲�(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的
分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。
第２０．０３條 原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情
況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：
�。幔┮曳酵夂�，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：
ｂ）直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：
ｉ）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，
一旦獲得充裕的的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存
款利息�；颍�
�。椋椋┨崛�(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得
充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合
營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一條 保險(xiǎn)
第２１．０１條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)
部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期
限。
第二十二章 保密
第２２．０１條 １．合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，
專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
�。玻蠣I(yíng)公司的全部高級(jí)職員、職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他
們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在
勞動(dòng)合同內(nèi)。
�。常追綉�(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保
密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。
４．乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未
經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。
第２２．０２條 合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)
保密義務(wù)：
�。保Ｃ苜Y料的泄露非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公
眾所知。
�。玻Ｃ苜Y料為有泄露權(quán)的第三者提供。
３．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完
全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第２３．０１條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為××年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之
日開始。
第２３．０２條 在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)
審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更
登記。
第２３．０３條 合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（ｂ）～（１）
項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。
�。幔┖蠣I(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。
�。猓┖蠣I(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。
ｃ）第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
ｄ）在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公
司無(wú)法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。
ｅ）工廠建設(shè)的總投資額（包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計(jì)的數(shù)額
的××％或××％以上。
�。妫┖蠣I(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
�。纾┮蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
�。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
�。椋┤魏我环降亩禄蛲扑]的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司
的管理。
�。辏┖蠣I(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒收或征用。
ｋ）合營(yíng)各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中
的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利
的影響。
�。保┖蠣I(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法
繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方
建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合
同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，
應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司
可以解散。
在本條１情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
第２３．０４條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散，提出清算的
程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第
十章進(jìn)行。
第二十四章 違約和不可抗力
第２４．０１條 除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不
完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約
行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此遭
受的損失。
第２４．０２條 １．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水
災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避
免，致使
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