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Law-lib.com　 2024-1-22 11:37:52　 法治日報·法治周末

目前很多企業(yè)已經開始樹立合規(guī)意識，并且逐步設置首席合規(guī)官、開展合規(guī)相關工作，這本身就是一大進步。至于設置首席合規(guī)官后的具體成效，還需要給企業(yè)一段時間方能全面凸顯

《法治周末》記者 孟偉

近日，廣東省深圳市司法局發(fā)布《深圳市企業(yè)實施首席合規(guī)官制度工作指引》（以下簡稱《指引》），為深圳各類企業(yè)建立首席合規(guī)官制度提供專門指引，進一步豐富了深圳市企業(yè)合規(guī)建設指引體系，是全國首部企業(yè)建立首席合規(guī)官制度的專門指引性文件。

《指引》對企業(yè)首席合規(guī)官的主要職責、任職條件、選任程序、工作原則進行細化，專門提出企業(yè)選任首席合規(guī)官、建立首席合規(guī)官制度宜遵循獨立性原則和充分授權原則，以保障企業(yè)首席合規(guī)官制度和合規(guī)管理工作有效開展。

首席合規(guī)官是個什么官？

為何設置首席合規(guī)官

通常而言，首席合規(guī)官是指監(jiān)視和管理組織內部合規(guī)問題的公司高管，是企業(yè)核心管理層成員，全面領導合規(guī)管理體系建設與運行。

近年來，黨和國家高度重視、積極倡導推進合規(guī)建設。

2021年5月，中央全面依法治國委員會《關于支持深圳建設中國特色社會主義法治先行示范城市的意見》，在關于支持深圳打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的部署中，明確了“推廣企業(yè)首席合規(guī)官制度”的工作要求。

2022年，國務院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，明確提出“中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官”。

2023年7月，《中共中央 國務院關于促進民營經濟發(fā)展壯大的意見》明確提出要支持引導民營企業(yè)完善法人治理結構、規(guī)范股東行為、強化內部監(jiān)督，實現治理規(guī)范、有效制衡、合規(guī)經營，鼓勵有條件的民營企業(yè)建立完善中國特色企業(yè)制度。

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》出臺后，國務院國資委政策法規(guī)局負責人指出，“在中央企業(yè)設立首席合規(guī)官，是強化合規(guī)管理工作的一項重要舉措。在當前國際競爭越來越體現為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，中央企業(yè)面臨的國內外環(huán)境和風險挑戰(zhàn)日趨復雜嚴峻，必須加快提升依法合規(guī)經營管理水平，確保改革發(fā)展各項任務在法治軌道上穩(wěn)步推進”。

2021年，國際標準化組織印發(fā)的ISO37301：2021《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》中明確，應當指定一人對合規(guī)管理體系運行負有職責、享有權限。從國際大企業(yè)實踐看，首席合規(guī)官一般作為企業(yè)核心管理層成員，全面領導合規(guī)管理體系建設與運行。

實際上，在更早以前，已經有機構開始自主設立首席合規(guī)官了。

北京市康達律師事務所合伙人夏禹告訴《法治周末》記者，在2018年以前監(jiān)管機構沒有對首席合規(guī)官提出明確要求，但中國銀行、中信銀行等大型銀行自主實踐，設置了首席合規(guī)官，并由銀行重要領導來兼任。

2018年，國家發(fā)展改革委出臺《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》，其中第11條第（二）項第一次明確提出“企業(yè)可結合實際任命專職的首席合規(guī)官”。

由于該文件本身是管理指引，并不是明確的監(jiān)管立法，因此只是從實踐操作上給予了建議，即有條件的企業(yè)可以設立首席合規(guī)官。

深圳市司法局法治促進服務中心相關負責人向《法治周末》記者介紹，從國內外實踐看，設立首席合規(guī)官是世界一流企業(yè)的普遍做法，世界銀行、經合組織等國際組織也鼓勵企業(yè)設立首席合規(guī)官，并作為評估合規(guī)管理水平的重要指標。

清華大學中國現代國有企業(yè)研究院研究總監(jiān)周麗莎曾表示，首席合規(guī)官在企業(yè)風險管理、合規(guī)有效性評估與合規(guī)制度健全、合規(guī)腐敗預防以及企業(yè)合規(guī)承諾和合規(guī)文化培育等方面承擔相應責任。

結合企業(yè)經驗制定《指引》

2023年4月，深圳市持續(xù)推進企業(yè)合規(guī)示范區(qū)建設，出臺了全面推進企業(yè)合規(guī)建設的政策性文件——《關于加快打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的實施意見》，成立了企業(yè)合規(guī)專業(yè)協(xié)會。

《指引》發(fā)布的內容主要是圍繞合規(guī)建設中企業(yè)不知、不會等問題。深圳市司法局參照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》、ISO37301：2021《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》、GB/T 35770-2022《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》以及DB4403/T350-2023《企業(yè)合規(guī)管理體系》等文件和標準，結合深圳企業(yè)實際，組織制定了《指引》。

《法治周末》記者發(fā)現，在首席合規(guī)官的選任方面，《指引》中較央企首席合規(guī)官有所細化。

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》規(guī)定首席合規(guī)官“由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作”，牽頭負責如重大決策事項的合規(guī)審查意見、重大合規(guī)風險事件應對等事項。

深圳市司法局法治促進服務中心相關負責人告訴《法治周末》記者，《指引》制定過程中參考了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的相關規(guī)定，結合不同類型企業(yè)的情況，強調了首席合規(guī)官在企業(yè)合規(guī)管理工作中的核心地位，提出首席合規(guī)官“是企業(yè)領導合規(guī)管理部門組織開展相關合規(guī)管理工作的經營管理層人員”，其選拔和任命參照企業(yè)經營管理層選拔程序等要求進行，并對企業(yè)最高管理者負責。

央企逐漸設立首席執(zhí)行官，為企業(yè)合規(guī)積累了不少經驗。

2023年3月，國資委召開中央企業(yè)深化法治建設加強合規(guī)管理工作會議透露，近七成中央企業(yè)集團總部已設立首席合規(guī)官，全系統(tǒng)合規(guī)管理人員超過2.8萬人。

國資委副主任翁杰明在會上指出，中央企業(yè)按照國資委要求，以合規(guī)管理為重點，深入推進法治央企建設，取得積極進展和明顯成效�！昂弦�(guī)管理強化年”確定的44項重點任務，近九成完成率達到70%以上，28項超過90%，既定任務基本完成，預期目標順利實現，中央企業(yè)依法合規(guī)經營管理水平明顯提升。

國資委數據顯示，截至目前，68家中央企業(yè)集團和631家重要子企業(yè)設置了首席合規(guī)官。68家探索建立了合規(guī)管理信息系統(tǒng)，將合規(guī)要求通過信息化手段嵌入業(yè)務流程，中心管控與多點聯控相結合、提前預警與即時處置相貫通的信息系統(tǒng)不斷完善。

實際上，早有一些企業(yè)設置了首席合規(guī)官，并取得良好效果。就在今年1月中旬，蓮花健康、中閩能源等多家企業(yè)還發(fā)布了聘任首席合規(guī)官的公告。

據介紹，深圳市司法局在制定《指引》的過程中，除參考國內外知名企業(yè)合規(guī)管理經驗外，還征求了國信證券、中興通訊等深圳市各類知名企業(yè)的意見，在總結企業(yè)有效做法的基礎上，充分結合企業(yè)合規(guī)領域專家學者以及社會公眾的意見建議，以更貼合企業(yè)運營實際和使用需求。

國信證券方面在接受《法治周末》記者采訪時表示，國信證券從2009年開始正式聘任合規(guī)總監(jiān)（即“首席合規(guī)官”）作為公司的高級管理人員，領導公司合規(guī)管理部門組織開展相關合規(guī)管理工作，“首席合規(guī)官制度”已在公司的合規(guī)管理體系中得以充分運行。

為控制各項業(yè)務的合規(guī)風險，國信證券建立了合規(guī)風險防控的三道防線：即業(yè)務管理——合規(guī)風控——稽核審計。

國信證券方面向《法治周末》記者介紹：“公司各部門、分支機構及子公司承擔業(yè)務發(fā)展與合規(guī)風險管理的第一責任。合規(guī)管理總部、風險管理總部作為第二道防線，監(jiān)督檢查各部門、分支機構和子公司的經營管理行為的合規(guī)性。監(jiān)察稽核總部作為第三道防線，對公司合規(guī)管理整體情況定期開展獨立評估�！�

這“三道防線”工作機制在《指引》中也有所體現。

深圳市司法局法治促進服務中心相關負責人稱，“合規(guī)管理聯席會議工作機制”“合規(guī)風險‘三道防線’工作機制”等配套機制將為首席合規(guī)官履職提供有力支撐，確保企業(yè)合規(guī)管理的高效運作和合規(guī)風險的有效防范。

《指引》提出獨立性原則、充分授權原則

值得注意的是，《指引》在工作原則中專門提出，企業(yè)選任首席合規(guī)官、建立首席合規(guī)官制度宜遵循獨立性原則和充分授權原則。

《指引》明確首席合規(guī)官、建立首席合規(guī)官制度的獨立性原則：首席合規(guī)官、合規(guī)官獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。首席合規(guī)官原則上不兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務或管理與合規(guī)管理職責相沖突的部門。

為保障合規(guī)工作的獨立性，《指引》在考核機制中還要求：企業(yè)不應采用其他部門評價、業(yè)務及職能部門經營業(yè)績等與合規(guī)管理工作沒有直接關聯的指標作為相關人員和部門合規(guī)管理工作考核的依據。

國信證券也表示：“為保障合規(guī)管理的獨立性，公司規(guī)定不得向合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)管理總部及合規(guī)管理人員分配或施加業(yè)務考核指標與任務，公司專職合規(guī)管理人員均由合規(guī)總監(jiān)考核�！�

夏禹表示，設置獨立合規(guī)崗位有利于強化合規(guī)措施執(zhí)行，“首席合規(guī)官可以統(tǒng)籌企業(yè)合規(guī)體系建設，制定合規(guī)政策和制度，開展合規(guī)培訓，有效推進合規(guī)文化內化。首席合規(guī)官可以定期向管理層報告合規(guī)狀況，為企業(yè)決策提供依據。在處理合規(guī)事件時，首席合規(guī)官可以發(fā)揮關鍵作用，督促組織事故調查和后續(xù)整改”。

充分授權原則是指企業(yè)最高管理者須充分授權和支持首席合規(guī)官、合規(guī)官開展合規(guī)管理職能工作，確保首席合規(guī)官能參加企業(yè)的各項決策會議，以及發(fā)生重大合規(guī)事項時合規(guī)官可以直接向最高管理者報告。

夏禹稱，首席合規(guī)官能發(fā)揮的一個重點作用是，監(jiān)測和評估合規(guī)風險，及時調整合規(guī)措施，采取預防和糾正措施，確保企業(yè)合規(guī)運營；報告合規(guī)情況和問題，與內部各部門和外部監(jiān)管機構進行溝通和合作，確保企業(yè)的合規(guī)信息及時、準確地傳達和響應。

她表示，目前對很多企業(yè)來講，不管是國有企業(yè)、還是民營企業(yè)，已經開始逐步樹立了合規(guī)意識，并且逐步設置首席合規(guī)官，開展合規(guī)相關工作，這本身就是一大進步。至于設置首席合規(guī)官后的具體成效，還需要給企業(yè)一段時間方能全面凸顯。

日期：2024-1-22 11:37:52 | 關閉 |