Law-lib.com 2024-1-3 11:03:25 人民法院報(bào)
近日，北京市海淀區(qū)人民法院審結(jié)一起投資合同糾紛案，經(jīng)審理認(rèn)為，公司雖以夫妻一方名義設(shè)立，但其不實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)，且回購(gòu)義務(wù)系基于特定身份（發(fā)起股東、實(shí)控人等）而產(chǎn)生，在不能證明案涉投資款用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或基于雙方共同意思表示的情況下，不能認(rèn)定陳先生對(duì)博遠(yuǎn)公司所負(fù)回購(gòu)義務(wù)屬于陳先生和王女士的夫妻共同債務(wù)，判決駁回博遠(yuǎn)公司要求王女士對(duì)陳先生所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
博遠(yuǎn)公司與陳先生、航遠(yuǎn)公司簽訂《投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定博遠(yuǎn)公司向航遠(yuǎn)公司進(jìn)行投資，并約定航遠(yuǎn)公司、陳先生應(yīng)在約定時(shí)間以約定的對(duì)價(jià)回購(gòu)博遠(yuǎn)公司的股權(quán)。后博遠(yuǎn)公司起訴至法院，要求陳先生履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，陳先生之妻王女士對(duì)陳先生所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
博遠(yuǎn)公司訴稱(chēng)，博遠(yuǎn)公司與陳先生簽訂《借款協(xié)議》，約定博遠(yuǎn)公司向陳先生提供借款。后博遠(yuǎn)公司與陳先生、航遠(yuǎn)公司簽訂《投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定博遠(yuǎn)公司向航遠(yuǎn)公司進(jìn)行投資，且此前借款轉(zhuǎn)化為投資款，并約定航遠(yuǎn)公司、陳先生應(yīng)在約定時(shí)間以約定的對(duì)價(jià)回購(gòu)博遠(yuǎn)公司的股權(quán)，如未能完成回購(gòu)，應(yīng)支付違約金。故起訴要求陳先生履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，陳先生之妻王女士對(duì)陳先生所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
陳先生辯稱(chēng)，其妻子王女士不參與公司經(jīng)營(yíng)，《投資協(xié)議》上“王女士”簽名系其代簽。陳先生與王女士簽有婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)協(xié)議，且與公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，沒(méi)有用公司任何錢(qián)。
陳先生之妻王女士辯稱(chēng)，不同意回購(gòu)股份，即使陳先生應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)回購(gòu)款、違約金，該債務(wù)也不是夫妻共同債務(wù)。王女士還提交了婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)協(xié)議、代持協(xié)議書(shū)、聲明書(shū)等用以證明二人財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方簽署的《投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未違反我國(guó)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效�！堆a(bǔ)充協(xié)議》載明，博遠(yuǎn)公司向陳先生、航遠(yuǎn)公司發(fā)出回購(gòu)函，已行使回購(gòu)?fù)ㄖx務(wù)，非因法定條件，不因其他原因發(fā)生改變，故陳先生應(yīng)當(dāng)按照《投資協(xié)議》履行回購(gòu)義務(wù)，支付回購(gòu)款。
對(duì)于該債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)，博遠(yuǎn)公司雖不認(rèn)可王女士提交的婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)協(xié)議書(shū)及代持協(xié)議書(shū)的真實(shí)性，但其此前借款目的在于投資陳先生即將設(shè)立的航遠(yuǎn)公司，博遠(yuǎn)公司明知投資款項(xiàng)用于公司經(jīng)營(yíng)。航遠(yuǎn)公司雖以王女士名義設(shè)立，但現(xiàn)有證據(jù)不能認(rèn)定陳先生與王女士共同經(jīng)營(yíng)航遠(yuǎn)公司，且回購(gòu)義務(wù)系基于特定身份（發(fā)起股東、實(shí)控人等）而產(chǎn)生，在不能證明《投資協(xié)議》上“王女士”簽名系本人所簽，又不能證明案涉投資款用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或基于雙方共同意思表示的情況下，不能認(rèn)定陳先生對(duì)博遠(yuǎn)公司所負(fù)回購(gòu)義務(wù)屬于陳先生和王女士的夫妻共同債務(wù)，駁回博遠(yuǎn)公司要求王女士對(duì)陳先生所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
宣判后，博遠(yuǎn)公司提起上訴，二審維持原判。該判決現(xiàn)已生效。
■法官說(shuō)法
民法典對(duì)于夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所負(fù)債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)有明確規(guī)定：夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，以及夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義為家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，屬于夫妻共同債務(wù)。夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。
為維護(hù)債權(quán)人及夫妻間非舉債一方的合法利益，在司法實(shí)踐中，認(rèn)定以夫妻一方個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)是否為夫妻共同債務(wù)，要綜合考量夫妻有無(wú)共同舉債的合意，債務(wù)是否為“家庭日常生活所需”，夫妻是否分享了債務(wù)所帶來(lái)的利益等。本案中，航遠(yuǎn)公司雖以王女士名義設(shè)立，但實(shí)際是陳先生為了簡(jiǎn)化公司設(shè)立的審批流程，且王女士不實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)。在不能證明投資款用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或基于雙方共同意思表示的情況下，基于特定身份（發(fā)起股東、實(shí)控人等）而產(chǎn)生的股東回購(gòu)義務(wù)不應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。
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