設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（計(jì)算機(jī)２）
2005-8-25
技術(shù)類(lèi)合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）總則
２）資本
３）貸款和租賃
４）資本轉(zhuǎn)讓
５）董事會(huì)
６）經(jīng)理部門(mén)
７）主要業(yè)務(wù)活動(dòng)
８）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
９）產(chǎn)品銷(xiāo)售
１０）零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購(gòu)
１１）技術(shù)培訓(xùn)
１２）工廠籌建工作
１３）外匯管理及平衡
１４）利潤(rùn)
１５）財(cái)務(wù)和審計(jì)
１６）稅收優(yōu)惠
１７）保險(xiǎn)
１８）職工雇傭、解雇及辭職
１９）職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲
２０）雙方的責(zé)任
２１）審批及注冊(cè)
２２）合營(yíng)期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）爭(zhēng)端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附則
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同
第一章 總則
�。保薄『贤p方
本合同以××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）為一方，以××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為
另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國(guó)××市簽訂本合同。
�。保病》ǘù砗偷刂�
法定代表：
乙方 姓名：×××
職稱(chēng)：×××
國(guó)籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
職稱(chēng)：×××
國(guó)籍：××
地址：××××
�。保场」镜拿Q(chēng)和地址
投資雙方同意合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)定為：
中文名稱(chēng)：××××
英文名稱(chēng)：××××
以下合資公司簡(jiǎn)稱(chēng)為“公司”
地址：×××
�。保础」窘M織形式
公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊(cè)資本
為限，各方按投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
公司為中華人民共和國(guó)法人，是中華人民共和國(guó)的獨(dú)立企業(yè)，一切活動(dòng)必須遵
守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國(guó)法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。
�。保怠〗�(jīng)營(yíng)的范圍和目的
公司開(kāi)創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場(chǎng)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷(xiāo)售，
服務(wù)活動(dòng)，以及開(kāi)展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開(kāi)發(fā)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需要的
應(yīng)用軟件。公司可以在××或中華人民共和國(guó)的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)
的第一個(gè)產(chǎn)品是×方××計(jì)算機(jī)，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先
進(jìn)，高產(chǎn)量的自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測(cè)試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方
面達(dá)到×××世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營(yíng)××型微型計(jì)算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷(xiāo)售，服務(wù)
和支持的經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)
讓另行議訂），同時(shí)公司可根據(jù)中國(guó)和國(guó)際市場(chǎng)的需要，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司
開(kāi)業(yè)頭×年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計(jì)劃按市場(chǎng)需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。
資本
�。玻薄≠Y本及投資比例
公司注冊(cè)資本為××美元，貸款可達(dá)××美元，投資總額為××美元，雙方承
擔(dān)責(zé)任限于注冊(cè)資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時(shí)，
雙方投資比例始終保持不變。
�。玻病⊥顿Y各方注冊(cè)資本的構(gòu)成
×方現(xiàn)匯×××元。
技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：×××元，合計(jì)×××元。
×方：現(xiàn)匯××元
投資雙方的注冊(cè)資本出資，必須在合資公司注冊(cè)登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一
次或分期匯入合資公司開(kāi)立的帳戶(hù)內(nèi)。
２．３ 出資證明書(shū)
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)
資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。
第三章 貸款和租賃
�。常薄≠J款
公司在需要時(shí)可以向中國(guó)銀行或××××××銀行申請(qǐng)貸款。×方將協(xié)助申請(qǐng)
取得中國(guó)銀行的貸款，貸款金額可達(dá)×××元。
�。常病∽赓U
公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由×方協(xié)助公司向國(guó)際有關(guān)銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國(guó)國(guó)內(nèi)有關(guān)單
位租賃。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
�。矗薄≠Y本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過(guò)他方同意，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)练睫D(zhuǎn)讓于×××外。合營(yíng)一方如需
要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)
債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓
方。
４．２ 資本變更注冊(cè)
合營(yíng)期內(nèi)注冊(cè)資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政
管理局辦理變更登記。
第五章 董事會(huì)
�。担薄《聲�(huì)的組成
自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會(huì)，董事會(huì)人數(shù)為×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事會(huì)包括一名董事長(zhǎng)，由甲方委派，一名副董事長(zhǎng)由乙方委
派。
�。担病《聲�(huì)職權(quán)
董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題，有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)
根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章 經(jīng)理部門(mén)
�。叮薄≌�、副總經(jīng)理
公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，
均由董事會(huì)任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開(kāi)業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由×方
人員擔(dān)任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門(mén)管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任
命。公司將努力從開(kāi)業(yè)之日起，開(kāi)發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公
司的各級(jí)職責(zé)。
�。叮部偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
�。叮场∪蝿�(wù)及職權(quán)
有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。
�。叮础≌�、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選名單交董事會(huì)
任命。
�。叮怠〗�(jīng)理
公司根據(jù)開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)
行工作。
第七章 主要業(yè)務(wù)活動(dòng)
�。罚薄I(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)容
公司將有計(jì)劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應(yīng)商購(gòu)買(mǎi)裝配
件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測(cè)試。公司將盡最大的可能，在中國(guó)市場(chǎng)
向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的
供應(yīng)單位購(gòu)買(mǎi)。
×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到×××
世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開(kāi)業(yè)頭×年 ，執(zhí)行經(jīng)董事會(huì)決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)
際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)其他產(chǎn)
品。
�。罚病」窘�(jīng)營(yíng)范圍還將包括１３．１．１條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。
�。罚场∵M(jìn)出口業(yè)務(wù)
公司按照中國(guó)政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、
零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。
第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
８．１ 初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術(shù)內(nèi)容。
８．２ ×方的服務(wù)：在開(kāi)始的×個(gè)月里，×方向公司提供的管理、技術(shù)、采
購(gòu)和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里�！羵�(gè)月后，公司將每年向
×方支付以上全部的費(fèi)用×××元�！练降姆⻊�(wù)包括以下內(nèi)容：
�。粒幻罩瓶偨�(jīng)理的工資
Ｂ．一名全日制工程師的工資
�。茫幻罩乒芾砣藛T的工資
Ｄ．進(jìn)出口許可證服務(wù)
�。牛|(zhì)量保證服務(wù)（×個(gè)人月）
�。疲a(chǎn)品的全部工程改變和更新
�。牵鞋F(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)
�。龋楷F(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn)
�。福场「郊蛹夹g(shù)
雙方在條款，條件和價(jià)格方面取得一致意見(jiàn)后，公司可以從×方得到需要的附
加技術(shù)。
８．４ 第三方技術(shù)
公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件�！练綄f(xié)助公司獲得必要的許可
證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。
�。福怠∩虡�(biāo)
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到×方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用×
×的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞××名譽(yù)的情況下，使用××的名稱(chēng)或商標(biāo)。
××的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷(xiāo)時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷(xiāo)時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行
議定。
第九章 產(chǎn)品銷(xiāo)售
９．１ 中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售
公司產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
初期×年階段×
