深圳證券交易所

財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經
營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，
不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異
議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應當對所涉及事項及
其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.22 董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股
東大會決議等相關決議。在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，
董事應當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應對措施：
（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導致相關決議無法實
施或繼續(xù)實施可能導致公司利益受損；
（二）實際執(zhí)行情況與相關決議內容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重
大風險；
（三）實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)
預期目標。
3.3.23 董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司
實際情況不符、可能或已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大影響
的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息
披露工作，必要時應當向本所報告。
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3.3.24 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經營活動中的重大問題或其他董
事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有
效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定或公司章程的決議
時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
（三）其他應報告的重大事項。
3.3.25 董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相關
人員、現(xiàn)場考察、組織調查等多種形式，主動了解公司的經營、運作、
管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，
董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應當提議召
開董事會審議。
3.3.26 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。董
事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應當在公
告中作出相應聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應當對所涉及事項及其
對公司的影響作出說明并公告。
3.3.27 董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項
內部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對
公司的影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不
直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。
3.3.28 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在
涉嫌違法違規(guī)行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董
事會報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本所以及其他相關監(jiān)管
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機構報告。
第四節(jié) 董事長特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內部各項制度的制訂和完善，
加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事
會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議
的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以
任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。
董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董
事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。
董事長在其職責范圍（包括授權）內行使職權時，對上市公司經營
可能產生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決
策。
對于授權事項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關情況
告知其他董事。
實際執(zhí)行情況與董事會決議內容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風
險的，董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的
執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履行
職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即敦
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促董事會秘書及時履行信息披露義務。
3.4.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應當向全體股東發(fā)表個人公開
致歉聲明：
（一）董事長受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責的；
（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責的。
第五節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、
實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所
審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職
期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，
必要時應當提出辭職。
3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權：
（一）上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于
公司最近經審計凈資產的5％的關聯(lián)交易，應當由獨立董事認可后，提
交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財
務顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同
意。
3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配
預案；
（五）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子
公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、
股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（八）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)
則及公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對
意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。
3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內
容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢
查的內容等；
（三）重大事項的合法合規(guī)性；
（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公
司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或
無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
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獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告
董事會，與公司相關公告同時披露。
3.5.5 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動
履行盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構進行專
項調查：
（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形。
3.5.6 除參加董事會會議外，獨立董事應當保證每年利用不少于十
天的時間，對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及
執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查�，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情
形的，應當及時向公司董事會和本所報告。
3.5.7 獨立董事應當切實維護上市公司和全體股東的利益，了解掌
握公司的生產經營和運作情況，充分發(fā)揮其在投資者關系管理中的作
用。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進行交流，接
受投資者咨詢、投訴，主動調查損害公司和中小投資者合法權益的情況，
并將調查結果及時回復投資者。
3.5.8 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監(jiān)會、本
所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?br> （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立
董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨立董事書面要求延期
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召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；
（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向
董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所
報告，經本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。本所對上述公告進
行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
3.5.9 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披
露，述職報告應當包括下列內容：
（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）現(xiàn)場檢查情況；
（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請
外部審計機構和咨詢機構等情況；
（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。
3.5.10 獨立董事應當督促保薦機構及其保薦代表人履行持續(xù)督導
義務，發(fā)現(xiàn)保薦機構及其保薦代表人未勤勉盡責的，應當及時向董事會
和本所報告。
3.5.11 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載，本所可隨
時調閱獨立董事的工作檔案。
3.5.12 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經費。
本所鼓勵公司設立獨立董事專項基金，確保獨立董事履行職責所必需的
費用，并在年度報告中披露獨立董事專項基金的設立及使用情況。
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第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。董事、高級管
理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公
司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成
重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理
人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。
3.6.4 監(jiān)事應當對獨立董事履行職責的情況進行監(jiān)督，充分關注獨
立董事是否持續(xù)具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行
職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非獨立董
事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等。
3.6.5 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董
事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事
項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相
關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關決議。高級管理人員在執(zhí)
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行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.22條所列情形之一的，應當及時
向總經理或董事會報告，提請總經理或董事會采取應對措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經理或其他高級管理人員
應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會
按照有關規(guī)定履行信息披露義務：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產業(yè)政策、稅收政策、經營模
式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生
產經營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預計公司經營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或
者預計公司實際經營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；
（三）其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。
3.7.3 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)
董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié) 股份及其變動管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在買賣
本公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其
他相關規(guī)定中關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，
不得進行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、
高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后
的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持
有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述
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人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書
面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項
等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司
章程等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監(jiān)事、高級管
理人員和證券事務代表，并提示相關風險。
3.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在
下列時間內委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號
碼等）：
（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在
公司申請股票上市時；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職
事項后二個交易日內；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日
內；
（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報
的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二
個交易日內；
（七）本所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的
— 31 —
將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。
3.8.5 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應
當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、
完整，同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情
況，并承擔由此產生的法律責任。
3.8.6 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)
事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬的股份相關信息進行確認，
并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何
法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。
3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，
中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立
的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二
級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無
限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可
轉讓股份的計算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的
本公司股份，按100%自動鎖定。
3.8.8 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上
市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同
時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股
進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持
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有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持
有本公司股份數(shù)。
因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。
3.8.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照
中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算
深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
3.8.10 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結
算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公
司股份予以鎖定。
3.8.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售
條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可
以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中
國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩
余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
3.8.12 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依
法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個
人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及
新增的本公司股份予以全部鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，本所
和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比
例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所
掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件
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的流通股進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持
有本公司股份余額不足1000 股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股
份數(shù)。
因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的，可解
鎖額度做相應變更。
離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后
的十二個月內如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和
中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度
內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任
人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在
買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所
申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易
日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以
及本所要求披露的其他事項等。
董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或
者披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十
七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出
后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露下
列內容：
（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；
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（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會應當參照上款規(guī)定履行義務。
3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述
人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，
自原預約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的
重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；
（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.17 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管
理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止
轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當
及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股
份。
3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、
法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品
種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
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（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其
他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，
可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參
照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。
第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公
司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的
利益。
4.1.2 上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市
公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定履行信息披露義務，
及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，并保證披露的信息真
實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露
義務。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與公
司股東或實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產
生較大影響的報道或傳聞時，相關股東或實際控制人應當積極配合本所
和公司的調查、詢問，及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況答
復本所和公司，說明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交
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易價格可能產生較大影響或影響投資者合理預期的應當披露而未披露
的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明
和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方
式泄漏有關公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取
利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股
東或實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：
（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司
法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；
（二）相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態(tài)；
（三）相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)
生較大變化；
（四）相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重組；
（五）本所認定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，相關股東或實際控制人應當及時
通知公司、向本所報告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重組
等有關信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關股東或實際控制人應
當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、
重大資產或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：
（一）相關信息已經泄露或者市場出現(xiàn)有關該事項的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；
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（三）相關股東或實際控制人預計該事件難以保密；
（四）本所認定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實際控制人應當指
定專人與公司及時溝通和聯(lián)絡，保證公司隨時與其取得聯(lián)系。
公司應當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實
際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務、聯(lián)系方式等信息。若上述
有關信息發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會召集權、提案權等權利時，應當
遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行
使股東權利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影
響的信息的，在公司依法披露相關信息前，股東不得買賣或建議他人買
賣該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產
完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式
影響公司的獨立性。
4.2.2 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其
控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。
4.2.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關聯(lián)交
易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接
或者間接侵占上市公司資金、資產，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實際控制人應當簽署《控股股東、實際控制人聲
明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案�？毓晒蓶|、實際控制
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人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月
內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》
時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，相關控股股東、實
際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明
及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關規(guī)定受查處的情況；
（三）關聯(lián)人基本情況；
（四）本所認為應當說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控股股東、
實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的
利益；
（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務；
（七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
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控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人
及其關聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金
全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，并授
權公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會應當自知悉控股股東、實
際控制人及其關聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之
日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。
4.2.7 控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲
明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生
變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最
新資料。
4.2.8 控股股東、實際控制人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、
具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于
存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供本所認
可的履約擔保。
控股股東、實際控制人應當關注自身經營、財務狀況，評價履約能
力，在其經營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發(fā)生變化導致或可
能導致其無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并予以披露，說明
有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔保。
4.2.9 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通
過下列任何方式影響上市公司人員獨立：
（一）通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
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高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；
（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董
事、監(jiān)事以外的職務；
（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務；
（六）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認
定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通
過下列任何方式影響上市公司財務獨立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔保；
（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之
內，如共用財務會計核算系統(tǒng)或控股股東、實際控制人可以通過財務會
計核算系統(tǒng)直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息；
（六）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認
定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資
金：
（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務；
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（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供
資金；

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