中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告


〔2013〕44號(hào)



　　為規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公司股東向投資者公開(kāi)發(fā)售股份行為，我會(huì)制定了《首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公司股東公開(kāi)發(fā)售股份暫行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2013年12月2日




附件：《首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公司股東公開(kāi)發(fā)售股份暫行規(guī)定》.doc




首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公司股東公開(kāi)發(fā)售股份暫行規(guī)定




　　　第一條 為規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)公司股東向投資者公開(kāi)發(fā)售股份的行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等制定本規(guī)定。
　　　第二條 本規(guī)定所稱(chēng)公司股東公開(kāi)發(fā)售股份是指發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，公司股東將其持有的股份以公開(kāi)發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的行為（即老股轉(zhuǎn)讓?zhuān)��?br> 　　　第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票，既包括公開(kāi)發(fā)行新股，也包括公司股東公開(kāi)發(fā)售股份。
　　　公司股東公開(kāi)發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)遵守《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與新發(fā)行股票的價(jià)格相同。
　　　第四條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)各自公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量。
　　　第五條 公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，公司股東公開(kāi)發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上。
　　　公司股東公開(kāi)發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。
　　　第六條 公司股東公開(kāi)發(fā)售的股份，權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在法律糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況。
　　　第七條 公司股東擬公開(kāi)發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會(huì)提出申請(qǐng)；需要相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)事先取得相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。
　　　發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
　　　第八條 發(fā)行人與擬公開(kāi)發(fā)售股份的公司股東應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行承銷(xiāo)費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t進(jìn)行約定，并在招股說(shuō)明書(shū)等文件中披露相關(guān)信息。
　　　第九條 公司股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明本次公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量。公司發(fā)行新股的同時(shí)，其股東擬公開(kāi)發(fā)售股份的，發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明公司預(yù)計(jì)發(fā)行新股數(shù)量、公司相關(guān)股東預(yù)計(jì)公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量和上限，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。
　　　公司新股發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)根據(jù)募投項(xiàng)目資金需求合理確定。根據(jù)詢(xún)價(jià)結(jié)果，若預(yù)計(jì)新股發(fā)行募集資金額超過(guò)募投項(xiàng)目所需資金總額的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)減少新股發(fā)行數(shù)量，同時(shí)可以調(diào)整公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量，但不能超過(guò)發(fā)行方案載明的公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量上限，且新股與公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的實(shí)際發(fā)行總量不得超過(guò)發(fā)行方案載明的本次公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量。
　　　第十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)扉頁(yè)載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開(kāi)發(fā)售股份所得資金不歸公司所有；在招股說(shuō)明書(shū)披露本次公開(kāi)發(fā)行的股數(shù)、預(yù)計(jì)發(fā)行新股數(shù)量和公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量、發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t及擬公開(kāi)發(fā)售股份的股東情況，包括股東名稱(chēng)、持股數(shù)量及擬公開(kāi)發(fā)售股份數(shù)量等。
　　　發(fā)行公告應(yīng)該披露公司股東擬公開(kāi)發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱(chēng)、各自公開(kāi)發(fā)售股份數(shù)量等情況，并提示投資者關(guān)注公司將不會(huì)獲得公司股東公開(kāi)發(fā)售股份所得資金。
　　　第十一條 發(fā)行價(jià)格確定后，投資者網(wǎng)上申購(gòu)前，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）應(yīng)當(dāng)披露新發(fā)行股票及公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的具體數(shù)量及擬公開(kāi)發(fā)售股份的股東名稱(chēng)及數(shù)量。
　　　第十二條 首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，擬公開(kāi)發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明并披露此次股東公開(kāi)發(fā)售股份事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項(xiàng)予以關(guān)注：
　　�。ㄒ唬┕�司控股股東；
　　�。ǘ�）持股10%以上的股東；
　　　（三）本次公開(kāi)發(fā)行前36個(gè)月內(nèi)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的股東；
　　　（四）對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)有重大影響或與發(fā)行人有特殊關(guān)系的其他股東；
　　�。ㄎ澹┥鲜龉蓶|的關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人。
　　　第十三條 保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)范就公司股東公開(kāi)發(fā)售股份是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否履行相關(guān)決策或?qū)徟�程序，所公開(kāi)發(fā)售的股份是否存在權(quán)屬糾紛或存在質(zhì)押、凍結(jié)等依法不得轉(zhuǎn)讓的情況進(jìn)行充分盡職調(diào)查，并對(duì)公司股東公開(kāi)發(fā)售股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更發(fā)表意見(jiàn)，分析公司股東股份公開(kāi)發(fā)售事項(xiàng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的具體影響。
　　　第十四條 公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的登記、結(jié)算等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合證券交易所、證券登記結(jié)算公司制訂的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。
　　　第十五條 公司股東公開(kāi)發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定及國(guó)家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。存在違法違規(guī)情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。