中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2013〕50號



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月26日


附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227492275468088.doc




非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書



第一章 總　則

　　　　第一條 為規(guī)范公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市股份有限公司的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準則。
　　　　第二條 股東人數(shù)超過200人的股份有限公司（以下簡稱申請人）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓，應按本準則編制公開轉(zhuǎn)讓說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請公開轉(zhuǎn)讓股票的必備法律文件，并按本準則的規(guī)定進行披露。
　　　　第三條 本準則的規(guī)定是對公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。
　　　　申請人根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，可在本準則基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關(guān)內(nèi)容。本準則某些具體要求對申請人不適用的，申請人可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當調(diào)整，但應在申報時作書面說明。
　　　　第四條 申請人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　　　第五條 申請人應在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其附件，并作公開轉(zhuǎn)讓股票提示性公告：“本公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請已經(jīng)中國證監(jiān)會核準，本公司的股票將在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓，公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc），供投資者查閱”。
　　　　第六條 公開轉(zhuǎn)讓說明書扉頁應載有如下聲明：
　　　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�
　　　　“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務會計資料真實、完整�！�
　　　　“中國證監(jiān)會對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述�！�
　　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔�！�
　　　　
第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書
　　　　
第一節(jié)　基本情況

　　　　第七條 申請人應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、住所、郵編、信息披露事務負責人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)代碼等。
　　　　第八條 申請人應披露公司股票種類，股票總量，每股面值，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。
　　　　第九條 申請人應披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并詳細披露控股股東、實際控制人、前十名股東及其他持有5%以上股份的股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　　　控股股東和實際控制人直接或間接持股存在質(zhì)押或其他爭議的，應披露具體情況。
　　　　第十條 申請人應簡述公司歷史沿革，主要包括：設(shè)立方式、發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、設(shè)立以來股本形成及其變化情況、設(shè)立以來重大資產(chǎn)重組情況以及最近2年內(nèi)實際控制人變化情況。
　　　　第十一條 申請人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱、現(xiàn)任職務及任期、職業(yè)經(jīng)歷。
　　　　第十二條 申請人應簡要披露其控股子公司的情況，主要包括注冊資本、主營業(yè)務、股東構(gòu)成及持股比例、最近1年及1期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近1年及1期的凈利潤，并標明有關(guān)財務數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。
　　　 第十三條 申請人應披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
　　　主辦券商；
　　　律師事務所；
　　　會計師事務所；
　　　資產(chǎn)評估機構(gòu)；
　　　股票登記機構(gòu)；
　　　其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機構(gòu)。
　　　　
第二節(jié) 公司業(yè)務

　　　 第十四條 申請人應披露主要業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務及其用途。
　　　 第十五條 申請人應簡要披露其業(yè)務模式，說明如何使用產(chǎn)品或服務及關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。
　　　 第十六條 申請人應披露其所處行業(yè)。申請人能夠獲取所處行業(yè)相關(guān)信息的，可以結(jié)合自身實際介紹行業(yè)的基本情況。
　 第十七條 申請人應披露與主要業(yè)務相關(guān)的情況，主要包括：
　　　　（一）報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務的規(guī)模、銷售收入，報告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額合計占當期銷售總額的百分比；
　　　�。ǘ�）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務的原材料、能源，報告期內(nèi)各期向前五名供應商的采購額合計占當期采購總額的百分比；
　　　�。ㄈ�）報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況。
　　　　第十八條 申請人應遵循重要性原則披露與其業(yè)務相關(guān)的資源要素，主要包括：
　　　�。ㄒ唬┊a(chǎn)品或服務所使用的主要技術(shù)；
（二）主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；
（三）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期期末賬面價值；
　　　 （四）申請人所從事的業(yè)務需要取得許可資格或資質(zhì)的，應當披露當前許可資格或資質(zhì)的情況；
　　　�。ㄎ澹┨卦S經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標準；
　　　�。�六）申請人員工的簡要情況，其中核心業(yè)務和技術(shù)人員應披露姓名、年齡、主要業(yè)務經(jīng)歷及職務、現(xiàn)任職務及任期以及持有申請人股份情況；
　　　�。ㄆ撸┢渌�體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。
　　　　第十九條 申請人可以遵循重要性原則，有針對性和差異化、個性化地披露特殊風險以及生產(chǎn)經(jīng)營中的不確定因素。
　　　　
第三節(jié) 公司治理
　　　　
　　　　第二十條 申請人應披露最近2年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。
　　　 第二十一條 申請人應披露最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。
　　　　第二十二條 申請人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，申請人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。
　　　　申請人應披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及作出的承諾。
　　　　第二十三條 申請人應披露最近2年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保。
　　　　申請人應說明為防止發(fā)生資金占用行為所采取的措施和相應的制度安排。
　　　　第二十四條 申請人應披露會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立健全情況。
　　　　第二十五條 申請人應披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權(quán)激勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。
　　　　申請人董事、監(jiān)事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：
　　　�。ㄒ唬┍救思捌浣�親屬以任何方式直接或間接持有申請人股份的；
　　　�。ǘ�）相互之間存在親屬關(guān)系的；
　　　�。ㄈ�）與申請人簽定重要協(xié)議或作出重要承諾的；
　　　�。ㄋ模┰谄渌麊挝患媛毜�；
　　　　（五）對外投資與申請人存在利益沖突的；
　　　�。�六）在最近2年內(nèi)發(fā)生變動的。
　　　　第二十六條 申請人應披露投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排，說明公司是否具有完善的投資者信息溝通渠道，及時解決投資者投訴問題，以及為保證公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員通過仲裁、訴訟等方式解決相互之間的矛盾糾紛所采取的措施。
　　　　第二十七條 除上述事項外，申請人可以披露便利股東尤其是中小股東參與公司治理的其他內(nèi)部制度。
　　　　
第四節(jié) 公司財務

　　　第二十八條 申請人應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露最近2年及1期的財務報表。申請人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。
　　　　申請人應披露財務報表的編制基礎(chǔ)、合并財務報表范圍及變化情況。
　　　　財務報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。
　　　　第二十九條 申請人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具非標準無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對相關(guān)事項的詳細說明。
　　　　第三十條 申請人應列表披露最近2年及1期的主要財務數(shù)據(jù)指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于申請人股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。相關(guān)指標的計算應執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
　　　　第三十一條 申請人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等。
　　　　申請人應根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
　　　　第三十二條 申請人應簡要披露財務報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項。
　　　　申請人應簡要披露對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。
　　　　申請人存在對外擔保的，應披露對外擔保的情況；不存在對外擔保的，應予說明。
　　　 第三十三條 申請人在報告期內(nèi)進行對財務報表有影響的資產(chǎn)評估的，應扼要披露資產(chǎn)評估的主要情況。
　　　　第三十四條 申請人應披露最近2年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。
　　　　
第五節(jié) 有關(guān)聲明

　　　 第三十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁聲明：
　　　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�
　　　　聲明應由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
　　　 第三十六條 主辦券商應對公開轉(zhuǎn)讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：
　　　　“本公司已對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任�！�
　　　　聲明應由主辦券商法定代表人、項目負責人簽名，并加蓋主辦券商公章。
　　　第三十七條 為申請人股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務的證券服務機構(gòu)應在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：
　　　　“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任�！�
　　　　聲明應由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責人簽名，并加蓋機構(gòu)公章。

第六節(jié) 附件

　　　 第三十八條 公開轉(zhuǎn)讓說明書結(jié)尾應列明附件，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應包括下列文件：
　　　�。ㄒ唬┲鬓k券商推薦報告；
　　　�。ǘ�）財務報表及審計報告；
　　　　（三）法律意見書；
　　　　（四）評估報告；
　　　�。ㄎ澹┕�司章程；
　　　�。�六）中國證監(jiān)會核準公開轉(zhuǎn)讓的文件；
　　　�。ㄆ撸┢渌�與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。
　　　　
第三章 附則
　　　　
　　　　第三十九條 本準則自公布之日起施行。