中國證券監(jiān)督管理委員會

【第16號公告】《關于實施〈證券公司股權管理規(guī)定〉有關問題的規(guī)定》


　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告　　

　　〔2019〕16號

　　　　　　　　

　　　　　　　 現(xiàn)公布《關于實施〈證券公司股權管理規(guī)定〉有關問題的規(guī)定》，自公布之日起施行。

　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月5日

關于實施《證券公司股權管理規(guī)定》有關問題的規(guī)定
為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第156號，以下簡稱《規(guī)定》）的實施工作，現(xiàn)就有關事項規(guī)定如下：
一、申報文件
（一）發(fā)起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、持有證券公司5%以上股權的實際控制人，應當按照中國證監(jiān)會的要求提交申請文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱申報文件）。申報文件應當真實、準確、完整。文件報送前，證券公司及相關主體應當對文件的真實性、準確性、完整性及申請事項符合條件的情況進行審查，并承諾承擔相應責任。文件報送后，在審批或備案審查期間，相關事項發(fā)生變化的，應當及時報送變化情況。發(fā)起設
立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應當重新報送申請。申報文件包括基本類、主體資格類、專項類以及中國證監(jiān)會要求提交的其他相關文件。
（二）基本類文件是指發(fā)起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、持有證券公司5%以上股權的實際控制人均適用的申報文件，具體如下：
1. 申請報告或備案報告。
2. 相關主體就申報事項已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關主體簽署的相關合同或協(xié)議。
3. 證券公司股權結構圖以及股東間關聯(lián)關系、一致行動人關系說明。
4. 證券公司及股權管理事務負責人承諾書，相關主體對可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。
（三）主體資格類文件是指證明證券公司股東、持有證券公司5%以上股權的實際控制人符合相應資格條件的證明文件，具體如下：
1. 背景資料，包括營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書，證券或金融業(yè)務資格證明文件（如適用），經(jīng)工商登記的股東名冊，實際控制人情況說明等。
2. 入股證券公司的說明與承諾。
3. 自身及所控制的機構最近3 年誠信證明文件。
4. 持股5%以下的股東最近1 年經(jīng)審計的財務報告，持股5%以上的股東最近3 年經(jīng)審計的財務報告，持有證券公司5%以上股權的實際控制人最近1 年經(jīng)審計的財務報告，業(yè)務具有顯著杠桿性質且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的控股股東最近
5 年經(jīng)審計的財務報告；境內(nèi)主體的財務報告，應當經(jīng)具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，境外主體經(jīng)審計的財務報告，還應當附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。
5. 相關資金來源說明及出資能力證明文件、非貨幣財產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告。
6. 實際控制證券公司5%以上股權的主體符合條件的證明文件；實際控制證券公司5％以上股權的自然人（如有）相關材料，包括：申報表、背景資料、本人及所控制或擔任主要負責人的企業(yè)誠信證明文件等。
7. （非金融企業(yè)股東適用）符合國家關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管指導意見的說明及證明文件。
8. （有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明；負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人符合股東條件的證明文件和有關承諾。
9. （主要股東、控股股東、證券公司的實際控制人適用）對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況制定的風險處置預案。
10. （控股股東、證券公司的實際控制人適用）對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發(fā)展的計劃安排；對保持證券公司經(jīng)營管理獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送的相關自我約束機制說明。
11. （業(yè)務具有顯著杠桿性質且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司的主要股東、控股股東適用）最近3 年長期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列的證明文件。
（四）發(fā)起設立證券公司除應當提交基本類、主體資格類文件外，還應當提交以下專項類文件：
1. 公司章程草案，名稱預核準通知書，內(nèi)部管理制度，內(nèi)部機構設置及職能、營業(yè)場所和技術系統(tǒng)等情況說明。
2. 擬任董事長、總經(jīng)理、合規(guī)負責人簡歷及符合任職資格條件的證明文件。
3. 中國境內(nèi)律師事務所出具的法律意見書。
設立外商投資證券公司，還應當按照中國證監(jiān)會關于外商投資證券公司管理辦法相關要求提交申請文件。境外股東提交所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構對其符合境外股東相關條件的說明函確有困難的，可以由中國證監(jiān)會認可的從事證券業(yè)務的境外優(yōu)質律師事務所等機構出具相關說明函。
（五）證券公司變更注冊資本、股權或者持有證券公司5%以上股權的實際控制人，按照《規(guī)定》應當報批或備案的，應當提交基本類文件；涉及主體資格審核或備案的，還應當提交主體資格類文件，但是證券公司以未分配利潤或公積金轉增資本，以及通過證券交易所公開發(fā)行的方式增資且股權結構未發(fā)生重大調(diào)整，且未新增可以提名董事、監(jiān)事的股東的，免除主體資格類文件要求。證券公司變更注冊資本或股權的，還應當提交以下專項類文件：
1. （證券公司變更股權適用）股權出讓方入股證券公司的批準或備案文件復印件（如適用）及公司登記文件。
2. （證券公司增加注冊資本且股權結構發(fā)生重大調(diào)整適用）證券公司背景資料。
3. （證券公司減少注冊資本適用）證券公司背景資料、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、減資后模擬風險控制指標監(jiān)管報表。
4. （證券公司增加注冊資本且股權結構未發(fā)生重大調(diào)整適用）經(jīng)具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的證券公司驗資報告，證券公司變更后的公司登記文件復印件。
二、過渡期安排
（一）《規(guī)定》施行前，非金融企業(yè)實際控制證券公司股權比例超過50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司股權比例。
（二）《規(guī)定》施行前已經(jīng)入股證券公司的股東（以下簡稱存量股東），不符合《規(guī)定》第十一條規(guī)定的，應當自《規(guī)定》施行之日起5 年內(nèi)，達到《規(guī)定》要求。
存量股東不符合《規(guī)定》第七條第三項、第十四條第一項、第十五條規(guī)定的，應當在相關產(chǎn)品、有限合伙企業(yè)、公司制基金到期后6 個月內(nèi)完成規(guī)范，達到《規(guī)定》要求。
（三）存量股東按照入股時的承諾，《規(guī)定》施行后仍處于股權鎖定期的，存量股東及其實際控制人應當遵守《規(guī)定》關于股權鎖定期及股權質押限制的規(guī)定；股權已經(jīng)質押的，質押協(xié)議到期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質押行為。
（四）存量股東應當配合證券公司對照《規(guī)定》進行自查。
證券公司應當將存在上述情況的存量股東有關情況及規(guī)范方案，自《規(guī)定》施行之日起2 個月內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構報告。
（五）證券公司章程不符合《規(guī)定》第二十八條規(guī)定的，原則上應當自《規(guī)定》施行之日起1 年內(nèi)，修改公司章程，并報住所地中國證監(jiān)會派出機構審核。
三、按照行政許可便民原則，中國證監(jiān)會派出機構已經(jīng)受理的非上市證券公司增加注冊資本且股權結構發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人行政許可申請事項，申請人應當按照本規(guī)定的要求補充材料，并由中國證監(jiān)會派出機構繼續(xù)完成審核。
四、中國證監(jiān)會派出機構負責監(jiān)督證券公司落實股權管理規(guī)范工作，可以根據(jù)《規(guī)定》相關要求對證券公司報送的信息進行核查，對存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其實際控制人或相關責任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。