中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕 50 號



現(xiàn)公布《關(guān)于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　　 

2023年8月10日　　





關(guān)于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定



為貫徹落實《證券期貨規(guī)章制定程序規(guī)定》等要求，中國證監(jiān)會對有關(guān)證券期貨制度文件進行了清理。經(jīng)過清理，中國證監(jiān)會決定：

一、對6部規(guī)范性文件的部分條款予以修改。（附件1）

二、對23部規(guī)范性文件予以廢止。（附件2）

三、對12件部函等文件予以廢止。（附件3）

本決定自公布之日起施行。

附件：1.中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件

　　　2.中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件

　　　3.中國證監(jiān)會決定廢止的部函等制度文件





附件1



中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件



一、將《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》前言第一段中的“《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》”修改為“《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》”。

前言第二段中的“申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊或中國證監(jiān)會發(fā)審委審核的招股說明書”修改為“申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書”。

第四條修改為：“四、為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后公告招股說明書、向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務報表應當包括上一年度經(jīng)審計的財務報表�！�

二、將《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》前言中的“《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》”修改為“《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》”。

三、將《存托憑證存托協(xié)議內(nèi)容與格式指引（試行）》第一條修改為：“為規(guī)范存托憑證存托協(xié)議的訂立，明確存托協(xié)議各方當事人的權(quán)利和義務，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引�！�

第十條第二項修改為：“（二）公開發(fā)行存托憑證，應當依照《證券法》、《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定，依法經(jīng)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會對存托憑證發(fā)行的注冊，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、訴訟風險以及存托憑證的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。投資者參與存托憑證的風險，由投資者自行承擔”。

第十五條第一項修改為：“（一）負責就存托憑證的發(fā)行事宜分別向境外監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所提出申請并按境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)要求獲得相應的批準或認可”。

第二十五條第二項、第三項中的“同步”修改為“同時”。

第三十一條中的“存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關(guān)核準文件后生效”修改為“存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關(guān)注冊文件后生效”。

四、將《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》第二條第三款中的“轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定”修改為“轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定”。

五、將《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》第四條修改為：“在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應當依法經(jīng)境內(nèi)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊�！�

第五條第四款修改為：“招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算�！�

第九條第一款修改為：“境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)首次公開發(fā)行并在主板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》關(guān)于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以及《存托辦法》等中國證監(jiān)會關(guān)于存托憑證的有關(guān)規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請。存托協(xié)議事先約定以賣出配股權(quán)等方式處理配股權(quán)益的除外�！�

第四十五條第一款中的“《存托辦法》第四十五條”修改為“《存托辦法》第四十六條”，“《存托辦法》第四十六條”修改為“《存托辦法》第四十七條”。

第四十六條中的“《存托辦法》第五十三條”修改為“《存托辦法》第五十一條”。

六、將《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》第一條修改為：“為規(guī)范在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內(nèi)股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引�！�

第三條修改為：“在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司向中國證監(jiān)會備案。

尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在境外首次公開發(fā)行上市時一并就‘全流通’向中國證監(jiān)會備案。

‘全流通’申請應當依法合規(guī)、公平公正、充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)，并履行必要的內(nèi)部決策和外部批準程序�！�

第四條刪除。

第五條第一款修改為：“境內(nèi)未上市股份股東應當按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）有關(guān)業(yè)務規(guī)則，辦理股份轉(zhuǎn)登記業(yè)務，按照香港市場有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進行信息披露�！�

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》等6部規(guī)范性文件根據(jù)本決定作相應修改，重新公布。





關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書

財務報告審計截止日后主要財務信息及

經(jīng)營狀況信息披露指引



為進一步提高信息披露質(zhì)量，增強信息披露的及時性，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書，應充分披露財務報告審計截止日后的財務信息及主要經(jīng)營狀況，保薦機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人在財務報告審計截止日后經(jīng)營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做好信息披露工作。

一、發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書重大事項提示中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應盡可能接近招股說明書簽署日。如果發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生或?qū)⒁�發(fā)生重大變化，應就該情況及其可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況和未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的不利影響進行充分分析并就相關(guān)風險作重大事項提示。

二、發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，應補充提供經(jīng)會計師事務所審閱的期間1個季度的財務報表；超過7個月的，應補充提供經(jīng)會計師事務所審閱的期間2個季度的財務報表。發(fā)行人提供季度經(jīng)審閱的財務報表的，應在招股說明書管理層分析中以列表方式披露該季度末和上年末、該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期的主要財務信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。若該季度的主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化，應披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響，并在重大事項提示中披露相關(guān)風險。發(fā)行人應在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務報告審計截止日后經(jīng)會計師事務所審閱的主要財務信息（如有）及經(jīng)營狀況。

三、發(fā)行人應在招股說明書重大事項提示中補充披露下一報告期業(yè)績預告信息，主要包括年初至下一報告期末營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的預計情況、同比變化趨勢及原因等；較上年同期可能發(fā)生重大變化的，應分析披露其性質(zhì)、程度及對持續(xù)經(jīng)營的影響。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生較大不利變化，或經(jīng)營業(yè)績呈下降趨勢，應在風險因素及重大事項提示中披露相關(guān)風險。

四、為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后公告招股說明書、向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務報表應當包括上一年度經(jīng)審計的財務報表。

五、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明，保證審計截止日后財務報表不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。發(fā)行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。會計師事務所就該等財務報表出具審閱意見的，應當切實履行審閱責任，保持應有的職業(yè)謹慎。經(jīng)審閱財務報表與對應經(jīng)審計財務報表存在重大差異的，保薦機構(gòu)及申報會計師應在15個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明差異原因、性質(zhì)及影響程度。

六、保薦機構(gòu)應督促發(fā)行人切實做好審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露，核查發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生或?qū)⒁�發(fā)生重大變化，包括但不限于：產(chǎn)業(yè)政策重大調(diào)整，進出口業(yè)務受到重大限制，稅收政策出現(xiàn)重大變化，行業(yè)周期性變化，業(yè)務模式及競爭趨勢發(fā)生重大變化，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格或主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格出現(xiàn)大幅變化，新增對未來經(jīng)營可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要客戶或供應商出現(xiàn)重大變化，重大合同條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況發(fā)生重大變化，重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等。保薦機構(gòu)應在發(fā)行保薦書中說明相關(guān)結(jié)論，并在發(fā)行保薦工作報告中詳細說明核查的過程、了解并收集到的相關(guān)情況，得出結(jié)論的依據(jù)，并在此基礎(chǔ)上就發(fā)行人審計截止日后經(jīng)營狀況是否出現(xiàn)重大不利變化出具核查意見。





科創(chuàng)屬性評價指引（試行）



為落實科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》和《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，制定本指引。

一、支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時符合下列4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：

（1）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；

（2）研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；

（3）應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上；

（4）最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。

采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項規(guī)定的上市標準申報科創(chuàng)板的企業(yè)，或按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關(guān)規(guī)則申報科創(chuàng)板的已境外上市紅籌企業(yè)，可不適用上述第（4）項指標的規(guī)定；軟件行業(yè)不適用上述第（3）項指標的要求，研發(fā)投入占比應在10%以上。

二、支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，雖未達到前述指標，但符合下列情形之一的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：

（1）發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；

（2）發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務；

（3）發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目；

（4）發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；

（5）形成核心技術(shù)和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。

三、限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

四、上海證券交易所就落實本指引制定具體業(yè)務規(guī)則。





存托憑證存托協(xié)議內(nèi)容與格式指引（試行）



第一章　總　　則



第一條　為規(guī)范存托憑證存托協(xié)議的訂立，明確存托協(xié)議各方當事人的權(quán)利和義務，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人（以下簡稱發(fā)行人）在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的，發(fā)行人和存托人應當按照本指引的要求訂立存托協(xié)議。

第三條　存托協(xié)議的訂立應當遵循平等自愿、誠實信用、充分保護投資者合法權(quán)益的原則。

第四條　存托協(xié)議內(nèi)容須遵照本指引規(guī)定，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第五條　在不違反法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和其他有權(quán)監(jiān)管機關(guān)規(guī)定、本指引要求的前提下，發(fā)行人和存托人可根據(jù)實際需要對本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項進行約定，但約定的內(nèi)容不得與本指引的基本原則和要求相沖突。

本指引某些具體要求對發(fā)行人或存托人不適用的，經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，發(fā)行人和存托人在充分保護投資者合法權(quán)益的前提下，可對相應內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動，并進行專項說明。

第六條　凡對發(fā)行人、存托人、存托憑證持有人權(quán)利、義務有重大影響的事項，無論本指引是否做出規(guī)定，發(fā)行人和存托人均應在存托協(xié)議中訂明。



第二章　存托協(xié)議主要內(nèi)容

第一節(jié)　封面、前言、目錄、釋義



第七條　存托協(xié)議全文文本封面應標有“×××公司存托憑證存托協(xié)議”字樣，并載明發(fā)行人、存托人和協(xié)議簽署時間。

第八條　存托協(xié)議目錄應標明各章、節(jié)（如有）的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應符合通行的中文慣例。

第九條　存托協(xié)議前言應載有如下內(nèi)容：

（一）存托協(xié)議的當事人包括發(fā)行人、存托人和存托憑證持有人；

（二）存托協(xié)議制定的法律依據(jù)；

（三）訂立存托協(xié)議的目的和原則。

第十條　存托協(xié)議前言應列明有關(guān)聲明與承諾，內(nèi)容包括但不限于：

（一）存托協(xié)議的訂立應當充分保護投資者合法權(quán)益。

（二）公開發(fā)行存托憑證，應當依照《證券法》、《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定，依法經(jīng)證券交易所審核，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會對存托憑證發(fā)行的注冊，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、訴訟風險以及存托憑證的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。投資者參與存托憑證的風險，由投資者自行承擔。

（三）存托憑證按照中國法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定和交易所、登記機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則（以下統(tǒng)稱適用法規(guī)）發(fā)行并運作，若存托協(xié)議的內(nèi)容與適用法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應當以屆時有效的適用法規(guī)的規(guī)定為準。

第十一條　發(fā)行人和存托人應對可能造成存托憑證持有人理解障礙及特定含義的術(shù)語作出釋義。



第二節(jié)　存托憑證基本情況



第十二條　存托協(xié)議應當列明存托憑證的基本情況，包括但不限于：

（一）存托人的選任；

（二）存托憑證的數(shù)量安排、與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例；

（三）基礎(chǔ)證券的基本情況及存托和托管安排；

（四）存托憑證發(fā)行、認購、簽發(fā)、上市、交易、跨境轉(zhuǎn)換、退市等流程的具體安排。



第三節(jié)　當事人及權(quán)利義務



第十三條　存托協(xié)議應列明發(fā)行人、存托人的基本情況，包括但不限于名稱、注冊地、成立依據(jù)的法律和主要經(jīng)營場所等信息。

第十四條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應列明發(fā)行人的權(quán)利，包括但不限于：

（一）決定存托憑證的發(fā)行計劃，包括公司財務目標、融資安排、基礎(chǔ)證券與存托憑證的轉(zhuǎn)換比例等；

（二）取得存托憑證發(fā)行募集資金（如適用）；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第十五條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應列明發(fā)行人的義務，包括但不限于：

（一）負責就存托憑證的發(fā)行事宜分別向境外監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所提出申請并按境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)要求獲得相應的批準或認可；

（二）聘請境內(nèi)保薦機構(gòu)、承銷機構(gòu)（如適用）、律師、會計師事務所等中介機構(gòu)，辦理并完成存托憑證公開發(fā)行并上市的有關(guān)工作；

（三）以新增證券為基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證的，應將基礎(chǔ)證券交付存托人持有；

（四）保證存托憑證持有人實際享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等有關(guān)權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人享有的權(quán)益相當；保證存托憑證持有人的合法權(quán)益不受損害；保證對存托憑證持有人的保護不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的要求；

（五）保證交付存托人的基礎(chǔ)證券不違反基礎(chǔ)證券發(fā)行地的法律、法規(guī)，且證券權(quán)益完善，不存在任何設定擔保、轉(zhuǎn)讓限制或其他權(quán)利受限情形；

（六）履行信息披露義務人職責和義務，并承擔相應的法律責任；

（七）按照協(xié)議的約定，釆用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利；

（八）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務。

第十六條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托人的權(quán)利，包括但不限于：

（一）代表存托憑證持有人以自身名義持有基礎(chǔ)證券，按照本協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使基礎(chǔ)證券相應權(quán)利；

（二）委托中國證券登記結(jié)算有限責任公司擔任存托憑證登記機構(gòu)辦理存托憑證登記及相關(guān)業(yè)務；

（三）委托境外托管機構(gòu)擔任托管人，托管存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)；

（四）根據(jù)協(xié)議約定收取存托手續(xù)費等費用以及法律法規(guī)規(guī)定或監(jiān)管部門批準的其他費用；

（五）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第十七條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托人的義務，包括但不限于：

（一）根據(jù)協(xié)議約定，協(xié)助發(fā)行人完成存托憑證的發(fā)行上市；

（二）安排存放存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，可以委托具有相應業(yè)務資質(zhì)、能力，誠實信用的托管人管理存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)并與其簽署托管協(xié)議，督促其履行基礎(chǔ)財產(chǎn)的托管職責，存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)因托管人過錯受到損害的，存托人承擔連帶賠償責任；

（三）建立并維護存托憑證持有人名冊；

（四）辦理存托憑證的簽發(fā)與注銷；

（五）按照相關(guān)規(guī)定和協(xié)議約定，辦理存托憑證與基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換等；

（六）按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定和協(xié)議的約定，向存托憑證持有人發(fā)送通知等相關(guān)文件；

（七）按照協(xié)議約定，向存托憑證持有人派發(fā)紅利、股息等權(quán)益，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使表決權(quán)等權(quán)利；

（八）發(fā)行人股東大會審議有關(guān)存托憑證持有人權(quán)利義務的議案時，存托人應當參加股東大會并按存托憑證持有人意愿行使表決權(quán)；

（九）按照存托協(xié)議的約定，釆用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利；

（十）在變更托管人或者調(diào)整、修改托管協(xié)議時，應當及時告知發(fā)行人，以便發(fā)行人履行信息披露義務；

（十一）存托人不得買賣其簽發(fā)的存托憑證，不得兼任其履行存托職責的存托憑證的保薦人；

（十二）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務。

第十八條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托憑證持有人的權(quán)利，包括但不限于：

（一）依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益；

（二）通過存托人行使對基礎(chǔ)證券的股東權(quán)利，包括但不限于：獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)等；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第十九條　根據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，存托協(xié)議應列明存托憑證持有人的義務，包括但不限于：

（一）遵守存托協(xié)議；

（二）提供真實、有效的身份信息，滿足法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的存托憑證投資者適當性管理要求；

（三）了解所投資的存托憑證，了解自身風險承受能力，自行承擔投資風險；

（四）承擔相關(guān)稅費；

（五）自行承擔存托憑證代表的基礎(chǔ)證券所產(chǎn)生的相關(guān)義務，包括但不限于，因單獨或合計持有存托憑證、持有發(fā)行人發(fā)行股份達到《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《辦法》規(guī)定的比例而需承擔的信息披露義務等；

（六）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他義務。



第四節(jié)　投資者保護



第二十條　存托協(xié)議應當依據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，列明發(fā)行人投資者保護的相關(guān)要求，包括但不限于：

（一）關(guān)于同等保護的有關(guān)要求；

（二）關(guān)于便利行權(quán)的有關(guān)要求；

（三）基礎(chǔ)證券無法賣出的情況下，關(guān)于存托憑證終止上市后的有關(guān)安排；

（四）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他要求。

第二十一條　存托協(xié)議應當列明存托憑證持有人應滿足交易所制定的存托憑證投資者適當性管理要求，并自覺遵守賬戶實名制等相關(guān)規(guī)定。



第五節(jié)　存托人的更換條件和程序



第二十二條　存托協(xié)議應列明存托人的更換條件，包括但不限于：

（一）存托人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；

（二）存托人或發(fā)行人任何一方提前90天提出辭任或免職通知的；

（三）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他情形。

第二十三條　存托協(xié)議應列明存托人更換的相關(guān)程序，包括但不限于：

（一）發(fā)行人向市場公告；

（二）向有關(guān)監(jiān)管部門報告；

（三）存托人交接；

（四）中國證監(jiān)會、交易所規(guī)定的和協(xié)議約定的其他程序。



第六節(jié)　公司行為處理、信息披露要求、費用和稅收、風險揭示等



第二十四條　存托協(xié)議應列明基礎(chǔ)證券發(fā)生協(xié)議約定的分紅派息、配股權(quán)證、投票等公司行為時的相應處理安排。前述有關(guān)安排應以有利于存托憑證持有人為前提。

第二十五條　存托協(xié)議應依據(jù)《辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，列明信息披露的有關(guān)要求，包括但不限于：

（一）存托憑證信息披露義務人。

（二）存托憑證公開披露的信息應當使用中文。涉及同時披露的，文件內(nèi)容應當與其在境外證券交易場所披露的文件內(nèi)容一致。上述文件內(nèi)容不一致時，以中文文件為準。

（三）發(fā)行人等信息披露義務人應當保證其在境外市場披露的信息同時在境內(nèi)市場披露，確保存托憑證持有人可以與境外基礎(chǔ)股票持有人平等的獲取同一信息，不得向境內(nèi)外部分投資者透露或者泄漏未披露信息。

（四）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和協(xié)議約定的其他要求。

第二十六條　存托協(xié)議應列明存托憑證的費用收取安排，包括但不限于存托人收取費用的對象（如發(fā)行人、存托憑證持有人）、費用種類及具體收費金額要求等。

第二十七條　存托協(xié)議應列明存托憑證稅收有關(guān)安排。

第二十八條　存托協(xié)議應列明存托憑證投資相關(guān)的各項風險，包括但不限于：

（一）市場風險；

（二）監(jiān)管風險；

（三）發(fā)行人的投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排可能引起的特定風險；

（四）其他風險。



第七節(jié)　協(xié)議變更及終止、違約責任、爭議處理



第二十九條　存托協(xié)議應列明協(xié)議變更、終止的有關(guān)情形及安排，包括但不限于：

（一）發(fā)行人與存托人協(xié)商一致需要對協(xié)議進行修訂，發(fā)行人應于修訂文本生效前向市場公開披露，披露時間不得晚于修訂文本生效前××個自然日；

（二）存托憑證持有人在協(xié)議修訂生效后繼續(xù)持有存托憑證的，即為同意有關(guān)修訂并受其約束；

（三）協(xié)議發(fā)生調(diào)整和修改的，發(fā)行人和存托人應當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告；

（四）列明存托協(xié)議終止的有關(guān)情形。

第三十條　存托協(xié)議應當依據(jù)《辦法》及有關(guān)規(guī)定，列明違約責任、爭議處理有關(guān)要求。



第八節(jié)　存托協(xié)議的效力



第三十一條　存托協(xié)議是約定存托憑證當事人之間權(quán)利義務的法律文件。存托協(xié)議自發(fā)行人、存托人法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章（如有），且存托憑證的發(fā)行獲得中國證監(jiān)會出具相關(guān)注冊文件后生效。投資者持有存托憑證即成為本存托協(xié)議的當事人，接受本協(xié)議所有條款的約束。

第三十二條　存托協(xié)議的有效期自其生效之日起至存托協(xié)議終止之日止。存托協(xié)議的生效和終止應當符合法律法規(guī)及本指引的有關(guān)規(guī)定。

第三十三條　存托協(xié)議應當明確，自生效之日起，存托協(xié)議對全體當事人具有同等法律約束力。

第三十四條　存托協(xié)議合同正本一式××份，除作為上報有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)一式××份外，發(fā)行人、存托人分別持有××份，每份具有同等的法律效力。



第九節(jié)　其他事項



第三十五條　列明存托協(xié)議其他需要約定的事項。



第三章　附　　則



第三十六條　本指引自發(fā)布之日起實施。





中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所

上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見



為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，更好發(fā)揮各市場的功能，激發(fā)市場活力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，按照深化新三板改革、設立北京證券交易所（以下簡稱北交所）的總體安排，就北交所上市公司向上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）轉(zhuǎn)板提出如下意見。

一、基本原則

（一）市場導向。順應市場需求，尊重企業(yè)意愿，允許符合條件的北交所上市公司自主作出轉(zhuǎn)板決定，自主選擇轉(zhuǎn)入的交易所及板塊。提高轉(zhuǎn)板透明度，審核過程、標準全部公開。

（二）統(tǒng)籌兼顧。上交所、深交所、北交所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）加強溝通協(xié)調(diào)，做好制度規(guī)則的銜接，促進各板塊協(xié)調(diào)發(fā)展，保障企業(yè)合法權(quán)利。

（三）試點先行。堅持穩(wěn)起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后，評估完善轉(zhuǎn)板機制。

（四）防控風險。強化底線思維，切實防范轉(zhuǎn)板過程中可能出現(xiàn)的各種風險，做好應對極端情況和突發(fā)事件的準備，確保平穩(wěn)實施。

二、主要制度安排

（一）轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。

（二）轉(zhuǎn)板條件。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應當已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。公司在北交所上市前，曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）原精選層掛牌的，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉(zhuǎn)板條件應當與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

（三）轉(zhuǎn)板程序。轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉(zhuǎn)板程序主要包括：企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后提出轉(zhuǎn)板申請，上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在北交所終止上市后，在上交所或深交所上市交易。

（四）轉(zhuǎn)板保薦。提出轉(zhuǎn)板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關(guān)規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時，已經(jīng)保薦機構(gòu)核查，并在上市后接受保薦機構(gòu)持續(xù)督導，對北交所上市公司轉(zhuǎn)板的保薦要求和程序可以適當調(diào)整完善。

（五）股份限售安排。北交所上市公司轉(zhuǎn)板的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉(zhuǎn)板公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

三、監(jiān)管安排

（一）嚴格轉(zhuǎn)板審核。上交所、深交所建立高效透明的轉(zhuǎn)板審核機制，依法依規(guī)開展審核。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對擬轉(zhuǎn)板公司采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。轉(zhuǎn)板的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結(jié)果及時向社會公開。

（二）明確轉(zhuǎn)板銜接。北交所應當強化上市公司的日常監(jiān)管，督促申請轉(zhuǎn)板的公司做好信息披露，加強異常交易監(jiān)管，防范內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉(zhuǎn)板審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立轉(zhuǎn)板監(jiān)管銜接機制，就涉及的重要監(jiān)管事項進行溝通協(xié)調(diào)，及時妥善解決轉(zhuǎn)板過程中出現(xiàn)的各種新情況新問題。

（三）壓實中介機構(gòu)責任。保薦機構(gòu)及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構(gòu)應當按照中國證監(jiān)會及上交所、深交所相關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中，發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等未按照規(guī)定履職盡責的，可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則對保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。

（四）加強交易所審核工作監(jiān)督。上交所、深交所在作出轉(zhuǎn)板審核決定后，應當及時報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會對上交所、深交所審核工作進行監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

（五）強化責任追究。申請轉(zhuǎn)板的上市公司及相關(guān)中介機構(gòu)應當嚴格遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。對于轉(zhuǎn)板中的違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處，上交所、深交所、北交所等應當及時采取相應的自律管理措施。

上交所、深交所、北交所、中國結(jié)算等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本指導意見，制定或修訂有關(guān)業(yè)務規(guī)則，明確上述有關(guān)安排。





境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定

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