中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會關于深化上市公司并購重組市場改革的意見



中國證監(jiān)會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內各司局：

為深入貫徹黨的二十屆三中全會精神和新“國九條”要求，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應新質生產(chǎn)力的需要和特點，支持上市公司注入優(yōu)質資產(chǎn)、提升投資價值，現(xiàn)提出如下措施。

一、助力新質生產(chǎn)力發(fā)展

支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導更多資源要素向新質生產(chǎn)力方向聚集。支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質生產(chǎn)力轉型步伐。支持上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優(yōu)質未盈利資產(chǎn)。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環(huán)。

二、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度

鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購同行業(yè)或上下游資產(chǎn)，加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產(chǎn)業(yè)集群。

三、提升監(jiān)管包容度

充分發(fā)揮市場在價格發(fā)現(xiàn)和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標的資產(chǎn)運營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設置承諾安排。順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的包容度。

四、提高支付靈活性和審核效率

鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發(fā)行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業(yè)并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

五、提升中介機構服務水平

引導證券公司加大對財務顧問業(yè)務的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業(yè)務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執(zhí)業(yè)質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

六、依法加強監(jiān)管

引導交易各方規(guī)范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務。嚴格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務造假、內幕交易等違法行為，打4擊各類違規(guī)“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

中國證監(jiān)會

2024年9月24日