中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2025〕7號(hào)


現(xiàn)公布《上市公司股東會(huì)規(guī)則》，自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2025年3月28日


上市公司股東會(huì)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司行為，保證股東會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司股東會(huì)的召集、提案、通知、召開(kāi)等事項(xiàng)適用本規(guī)則。

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。

第四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第五條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)《公司法》第一百一十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券交易所），說(shuō)明原因并公告。

第六條 公司召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第二章 股東會(huì)的召集

第七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。

第八條 經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。

第九條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。

第十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向?qū)徲?jì)委員會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。

審計(jì)委員會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東可以自行召集和主持。

第十一條 審計(jì)委員會(huì)或者股東決定自行召集股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。

審計(jì)委員會(huì)或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及發(fā)布股東會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）比例不得低于百分之十。

第十二條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或者股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東會(huì)以外的其他用途。

第十三條 審計(jì)委員會(huì)或者股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章 股東會(huì)的提案與通知

第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以在股東會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會(huì)通知中未列明或者不符合第十四條規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十六條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。

第十七條 股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。

第十八條 股東會(huì)擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或者其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有上市公司股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第十九條 股東會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第二十條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或者取消，股東會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第四章 股東會(huì)的召開(kāi)

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或者公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東會(huì)。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東提供便利。

股東可以親自出席股東會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。

第二十三條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

第二十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類(lèi)別股股東除外。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

發(fā)行類(lèi)別股的公司，有《公司法》第一百一十六條第三款及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的可能影響類(lèi)別股股東權(quán)利的事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)特別決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

類(lèi)別股股東的決議事項(xiàng)及表決權(quán)數(shù)等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及公司章程的規(guī)定。

第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)持身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明出席股東會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書(shū)和個(gè)人有效身份證件。

第二十六條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或者名稱(chēng)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十七條 股東會(huì)要求董事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

第二十八條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。

審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。

股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或者其推舉代表主持。

公司應(yīng)當(dāng)制定股東會(huì)議事規(guī)則。召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第二十九條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第三十條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢(xún)作出解釋和說(shuō)明。

第三十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第三十二條 股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第三十三條 股東會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。上市公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十以上的，或者股東會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

第三十四條 除累積投票制外，股東會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或者不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或者不予表決。

股東會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類(lèi)和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或者定價(jià)區(qū)間及其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等；

（五）回購(gòu)條款，包括回購(gòu)的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關(guān)于利潤(rùn)分配政策相關(guān)條款的修訂方案；

（十）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（十一）其他事項(xiàng)。

第三十五條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，若變更，則應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。

第三十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十七條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或者棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或者未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第三十八條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第三十九條 股東會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第四十條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股、類(lèi)別股的公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類(lèi)別股股東出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。

第四十一條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公告中作特別提示。

第四十二條 股東會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或者名稱(chēng)；

（二）會(huì)議主持人以及列席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或者建議以及相應(yīng)的答復(fù)或者說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

出席或者列席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或者其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或者不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東會(huì)或者直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第四十四條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事按公司章程的規(guī)定就任。

第四十五條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或者資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第四十六條 公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，以及以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，股東會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議。

第四十七條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)；但是，股東會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)召集人資格、召集程序、提案內(nèi)容的合法性、股東會(huì)決議效力等事項(xiàng)存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷(xiāo)決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，及時(shí)執(zhí)行股東會(huì)決議，確保公司正常運(yùn)作。

人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說(shuō)明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第五章 監(jiān)督管理

第四十八條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)，上市公司無(wú)正當(dāng)理由不召開(kāi)股東會(huì)的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會(huì)作出解釋并公告。

第四十九條 股東會(huì)的召集、召開(kāi)和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法責(zé)令公司或者相關(guān)責(zé)任人限期改正，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取相關(guān)自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

第五十條 董事或者董事會(huì)秘書(shū)違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實(shí)履行職責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法責(zé)令其改正，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取相關(guān)自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)相關(guān)人員實(shí)施證券市場(chǎng)禁入。

第六章 附則

第五十一條 上市公司制定或者修改章程應(yīng)依照本規(guī)則列明股東會(huì)有關(guān)條款。

第五十二條 對(duì)發(fā)行外資股的公司的股東會(huì)，相關(guān)法律、行政法規(guī)或者文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十三條 本規(guī)則所稱(chēng)公告、通知或者股東會(huì)補(bǔ)充通知，是指在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上公布有關(guān)信息披露內(nèi)容。

第五十四條 本規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第五十五條 本規(guī)則自公布之日起施行。2022 年 1 月 5 日施行的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022 年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕13 號(hào)）同時(shí)廢止。