中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第227號(hào)


《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》已經(jīng)2025年2月19日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2025年第1次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主席 吳清

2025年3月27日


關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定

為做好新修訂的《公司法》的貫徹落實(shí)工作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行了清理，決定對(duì) 21 部規(guī)章的部分條款予以修改。

一、刪去《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第五條、第九條、第十條、第十一條、第二十三條、第四十四條、第七十二條、第七十三條、第八十二條中的“監(jiān)事”。

第十條、第十一條、第十六條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第四十一條、第四十二條、第五十三條、第五十五條、第五十七條、第六十條、第七十九條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第六十六條修改為：“向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得通過向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾、直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償?shù)确绞綋p害公司利益�！�

刪去第八十八條。

二、將《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第四項(xiàng)中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

第七條、第十七條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第八條第二款中的“不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助”修改為“不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，損害公司利益”。

增加一條，作為第四十七條：“被收購(gòu)公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事�！�

三、將《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第一條中的“《中華人民共和國(guó)公司法》”修改為“《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）”。

第四條第一款中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”，刪去其中的“監(jiān)事會(huì)”“監(jiān)事”。

第六條修改為：“上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立、選任、履職應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北交所的有關(guān)規(guī)定�！�

第九條、第二十四條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

刪去第十八條、第十九條、第二十條、第三十一條中的“監(jiān)事”。

四、將《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第十六條、第二十一條、第三十六條、第四十一條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第三十四條中的“監(jiān)事”修改為“監(jiān)事會(huì)”。

增加一條，作為第六十三條：“掛牌公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事�！�

五、將《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第一條中的“《中華人民共和國(guó)公司法》”修改為“《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）”。

刪去第五條、第十條、第二十五條、第二十八條、第四十四條、第六十條、第六十四條、第七十一條中的“監(jiān)事”。

第十條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第四十二條、第四十四條、第五十四條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第十四條修改為：“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得通過向發(fā)行對(duì)象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾、直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償?shù)确绞綋p害公司利益�！�

第十七條修改為：“董事會(huì)中設(shè)置的審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)擬提請(qǐng)董事會(huì)決議的募集說明書等證券發(fā)行文件中的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行審核并過半數(shù)表決通過。

“董事會(huì)按照本辦法第十六條的規(guī)定作出決議的，前款規(guī)定的審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)董事執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益�！�

第十九條第一款中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。增加一款作為第二款：“董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的授權(quán)決定發(fā)4行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)就本辦法第十八條第一項(xiàng)至第六項(xiàng)、第八項(xiàng)、第九項(xiàng)和本條第一款所列事項(xiàng)作出決議�！�

第七十四條中的“監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)中設(shè)置的審計(jì)委員會(huì)”，“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

六、將《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第八條、第十條、第十四條、第三十五條、第四十三條、第四十五條、第四十六條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第十六條第一款中的“收購(gòu)人不得以任何形式從被收購(gòu)公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購(gòu)活動(dòng)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益”修改為“收購(gòu)人不得以任何形式從被收購(gòu)公司獲得財(cái)務(wù)資助，損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益”。

第二十條第一款中的“科技創(chuàng)新公司”修改為“公司”，“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第四十五條第五款中的“發(fā)行股票”修改為“發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券”。

增加一條，作為第八十三條：“公眾公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事�！�

七、將《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第一條中的“《中華人民共和國(guó)公司法》”修改為“《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）”。

第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第二十三條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

增加一條，作為第四十六條：“公眾公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。”

八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十五條中的“股東（大）會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

九、將《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第五條、第二十七條中的“股東（大）會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

十、將《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》第七條第一項(xiàng)中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

第二十三條、第四十二條中的“股東（大）會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

十一、將《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》第二十九條、第三十條、第三十三條、第三十五條、第三十九條、第七十二條中的“股東（大）會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第二十九條增加一款，作為第二款：“基金管理公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事（會(huì)）�！�

第三十七條第一款中的“基金管理公司的公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)范圍和議事規(guī)則”修改為“基金管理公司設(shè)監(jiān)事（會(huì)）的，公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)范圍和議事規(guī)則”。

十二、將《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第五十三條、第五十四條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

刪去第七十條第十二項(xiàng)、第七十三條第四項(xiàng)中的“監(jiān)事”。

增加一條，作為第八十條：“發(fā)行人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。”

十三、刪去《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第三條、第八條、第四十一條中的“監(jiān)事”。

第十四條、第十五條、第二十七條、第三十四條、第三十七條、第四十一條、第四十二條、第四十四條、第五十條、第五十一條、第五十二條、第五十六條、第五十七條、第六十三條、第六十四條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第二十一條第二款修改為：“上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款、為其貸款提供擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，損害公司利益�！�

刪去第三十三條。

第三十五條改為第三十四條，第一款中的“獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)”、第二款中的“獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

第三十七條改為第三十六條，第二款中的“監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

刪去第四十條。

第四十二條改為第四十條，第二款中的“監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

第四十六條改為第四十四條，第一款中的“獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見”。第二款中的“獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

第四十七條改為第四十五條，其中的“獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見”。

第五十條改為第四十八條，第三款中的“獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

增加一條，作為第五十一條：“上市公司未在董事會(huì)中設(shè)置薪酬與考核委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議按照本辦法第三十六條第二款對(duì)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，按照本辦法第四十條第二款對(duì)限制性股票授予日及期權(quán)授予日激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，并按照本辦法第三十四條、第四十條第二款、第四十四條、第四十五條和第四十八條第三款的規(guī)定發(fā)表意見�！�

第五十四條改為第五十三條，第一款中的“獨(dú)立董事意見及監(jiān)事會(huì)意見”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見”。

第五十五條改為第五十四條，其中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”，“獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

第六十二條改為第六十一條，其中的“獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)”修改為“董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)”。

增加一條，作為第六十五條：“上市公司獨(dú)立董事專門會(huì)議根據(jù)本辦法第五十一條的規(guī)定履職的，公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十六條第二款、第五十三條第一款、第五十四條和第六十一條的規(guī)定進(jìn)行披露。”

第六十九條中的“獨(dú)立董事及監(jiān)事”修改為“獨(dú)立董事等相關(guān)人員”。

十四、將《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第四條、第七條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

刪去第四條、第十六條、第十七條、第三十四條中的“監(jiān)事會(huì)”、“監(jiān)事”。

第十六條中的“非公開發(fā)行”修改為“向特定對(duì)象發(fā)行”。

十五、將《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第四項(xiàng)中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

第七條、第三十三條、第六十二條、第六十三條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

刪去第八條、第七十二條、第八十三條第二款第十項(xiàng)、第十一項(xiàng)中的“監(jiān)事”。

第八條第二款中的“不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益”修改為“不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，損害公司及其股東的合法權(quán)益”。

第五十條第一款第五項(xiàng)中的“兩個(gè)或兩個(gè)以上”修改為“兩個(gè)以上”。

刪去第五十一條中的“監(jiān)事”，其中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。第一款中的“本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨(dú)立董事同意后”修改為“本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事 2/3 以上同意后，提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議后”，“獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告”修改為“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)與獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況同時(shí)公告”。第二款中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”。

刪去第六十六條第十二項(xiàng)中的“監(jiān)事”，其中的“默契”修改為“合意”。

第八十四條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)中的“以上”修改為“超過”，第四項(xiàng)中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

十六、將《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第四條、第七條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

刪去第四條、第十五條、第十六條、第十七條、第三十二條中的“監(jiān)事會(huì)”、“監(jiān)事”。

十七、將《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第九條、第十一條、第十二條、第十八條、第二十條、第二十二條、第三十條、第三十三條、第四十一條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

刪去第九條、第四十七條中的“監(jiān)事會(huì)”、“監(jiān)事”。

第二十六條增加一款，作為第二款：“審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)”。

十八、刪去《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第二條、第二十四條中的“監(jiān)事”，將第二十四條中的“《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》”修改為“《上市公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》”。

十九、將《期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職管理辦法》第十九條第一項(xiàng)中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

二十、將《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第十條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。

第十七條第三款中增加“持有人會(huì)議規(guī)則另有約定的除外”。

增加一條，作為第二十二條：“發(fā)行人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事�！�

二十一、將《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購(gòu)實(shí)施辦法（試行）》增加一條，作為第十六條：“發(fā)行人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事�！�

此外，對(duì)相關(guān)規(guī)章中的條文序號(hào)作相應(yīng)調(diào)整。本決定自公布之日起施行。

《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等 21 部規(guī)章根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。