中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。

第六十七條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類(lèi)別和數(shù)量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或者棄權(quán)票的指示等；

（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或者蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十八條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

第六十九條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號(hào)碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項(xiàng)。

第七十條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第七十一條 股東會(huì)要求董事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第七十二條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或者兩位以上副董事長(zhǎng)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。

審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。

股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或者其推舉代表主持。召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法繼續(xù)

進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第七十三條 公司制定股東會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

注釋：股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或者作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。

第七十四條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。



第七十五條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。

第七十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十七條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會(huì)議主持人以及列席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或者建議以及相應(yīng)的答復(fù)或者說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股、類(lèi)別股的公司，會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（1）出席股東會(huì)的內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類(lèi)別股股東所持有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類(lèi)別股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席或者列席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或者其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東會(huì)會(huì)議記錄的保管期限。

第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或者不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東會(huì)或者直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。



第七節(jié) 股東會(huì)的表決和決議

第八十條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

注釋：本條所稱股東，包括委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的股東。

第八十一條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第八十二條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

注釋：1.發(fā)行類(lèi)別股的公司，有《公司法》第一百一十六條

第三款及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的事項(xiàng)等可能影響持有類(lèi)別股股份的股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)特別決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。公司章程可以對(duì)需經(jīng)類(lèi)別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。

2.類(lèi)別股股東的決議事項(xiàng)及表決權(quán)數(shù)等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及公司章程的規(guī)定。

第八十三條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，類(lèi)別股股東除外。

股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

注釋：本條第一款所稱股東，包括委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的股東。

第八十四條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制定有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

第八十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。

股東會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。

股東會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。注釋：1.公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。

2.單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

第八十七條 除累積投票制外，股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或者不能作出決議外，股東會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或者不予表決。

第八十八條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，若變更，則應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第九十條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。

第九十一條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十二條 股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十三條 出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或者棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十五條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股、類(lèi)別股的公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類(lèi)別股股東出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。

第九十六條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時(shí)間在【就任時(shí)間】。

注釋：新任董事就任時(shí)間確認(rèn)方式應(yīng)在公司章程中予以明確。

第九十八條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或者資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。



第五章 董事和董事會(huì)

第一節(jié) 董事的一般規(guī)定

第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規(guī)或者部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。

第一百條 董事由股東會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東會(huì)解除其職務(wù)。董事任期【年數(shù)】，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由高級(jí)管理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。職工人數(shù)三百人以上的公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，無(wú)需提交股東會(huì)審議。公司章程應(yīng)明確本公司董事會(huì)中職工代表?yè)?dān)任董事的名額。

第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

董事對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，但向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)的除外；

（六）未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定。

注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。

第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

董事對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn),保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

注釋：公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)本公司董事勤勉義務(wù)的要求。

第一百零三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應(yīng)當(dāng)向公司提交書(shū)面辭職報(bào)告，公司收到辭職報(bào)告之日辭任生效，公司將在兩個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭任導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百零五條 公司建立董事離職管理制度，明確對(duì)未履行完畢的公開(kāi)承諾以及其他未盡事宜追責(zé)追償?shù)谋Ｕ洗胧�。董事辭任生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。

注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭任生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限。

第一百零六條 股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。





第二節(jié) 董事會(huì)

第一百零九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由【人數(shù)】名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)【人數(shù)】人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。

第一百一十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十三）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或者更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

注釋：公司股東會(huì)可以授權(quán)公司董事會(huì)按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。

超過(guò)股東會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議。

第一百一十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東會(huì)作出說(shuō)明。

第一百一十二條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

注釋：該規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開(kāi)和表決程序，董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或者作為公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實(shí)際情況，在公司章程中確定符合公司具體要求的權(quán)限范圍，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

第一百一十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

注釋：董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán)，例行或者長(zhǎng)期授權(quán)須在公司章程中明確規(guī)定，不得將法定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長(zhǎng)、經(jīng)理等行使。

第一百一十五條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位或者兩位以上副董事長(zhǎng)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十六條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

第一百一十七條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者審計(jì)委員會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十八條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：【具體通知方式】；通知時(shí)限為：【具體通知時(shí)限】。

第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百二十一條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書(shū)面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第一百二十二條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議和表決采用【具體方式】方式。

注釋：公司董事會(huì)召開(kāi)和表決可以采用電子通信方式，也可以在公司章程中規(guī)定其他召開(kāi)、表決方式。

第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)）。



第三節(jié) 獨(dú)立董事

第一百二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第一百二十七條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

第一百二十八條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百二十九條 獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；

（二）對(duì)公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百三十條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；

（二）向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（三）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

（四）依法公開(kāi)向股東征集股東權(quán)利；

（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

第一百三十一條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百三十二條 公司建立全部由獨(dú)立董事參加的專門(mén)會(huì)議機(jī)制。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的，由獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議事先認(rèn)可。

公司定期或者不定期召開(kāi)獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議。本章程第一百三十條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)、第一百三十一條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議審議。

獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議由過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。

公司為獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議的召開(kāi)提供便利和支持。



第四節(jié) 董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)

第一百三十三條 公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

第一百三十四條 審計(jì)委員會(huì)成員為【人數(shù)】名，為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事【人數(shù)】名，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

注釋：審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)為三名以上，其中獨(dú)立董事應(yīng)過(guò)半數(shù)。董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

第一百三十五條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百三十六條 審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開(kāi)一次會(huì)議。兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

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