中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2025〕5號

現(xiàn)公布《關(guān)于修改、廢止部分證券期貨規(guī)范性文件的決定》，自公布之日起施行。


中國證監(jiān)會

2025年3月27日


關(guān)于修改、廢止部分證券期貨規(guī)范性文件的決定

為做好新修訂的《公司法》的貫徹落實(shí)工作，中國證監(jiān)會對有關(guān)證券期貨規(guī)范性文件進(jìn)行了清理。經(jīng)過清理，中國證監(jiān)會決定：

一、對 65 部規(guī)范性文件的部分條款予以修改。（附件 1）

二、對 2 部規(guī)范性文件予以廢止。（附件 2）

本決定自公布之日起施行。

附件：1.中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件

2.中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件


附件 1：中國證監(jiān)會決定修改的規(guī)范性文件

一、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第59號——上市公司發(fā)行證券申請文件》附件第二章、第六章中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二章、第三章中的“監(jiān)事會”修改為“審計(jì)委員會”。

刪去第二章、第四章、第六章中的“監(jiān)事”。

二、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第60號——上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書》第十七條、第三十一條、第八十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第二十九條、第三十條、第三十四條、第五十四條、第七十六條中的“監(jiān)事”。

三、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》第二十五條、第二十九條、第三十二條中的“監(jiān)事”。

第二十八條中的“股東大會”修改為“股東會”。

四、將《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18 號》第六條、第七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第六條中的“監(jiān)事會”修改為“審計(jì)委員會”。

五、刪去《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3 號——章程必備條款》第六條中的“載明公司控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù)”。

第七條、第十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第十六條：“公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

“公司按照前款規(guī)定設(shè)置審計(jì)委員會的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確審計(jì)委員會的議事方式和表決程序�！�

六、將《關(guān)于加強(qiáng)非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》第二條第一款第一段中的“股東大會”修改為“股東會”，在其中增加“非上市公眾公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”

七、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——?jiǎng)?chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第十五條第八項(xiàng)中的“優(yōu)先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十九條、第五十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第六十六條：“公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

八、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第十五條第八項(xiàng)中的“優(yōu)先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十六條、第五十條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第五十八條：“公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

九、將《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1 號——信息披露》第三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第六條：“非上市公眾公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

十、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——?jiǎng)?chuàng)新層掛牌公司中期報(bào)告》第十五條第八項(xiàng)中的“優(yōu)先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第五十四條：“公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

十一、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——基礎(chǔ)層掛牌公司中期報(bào)告》第十五條第八項(xiàng)中的“優(yōu)先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第五十一條：“公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

十二、將《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6 號——股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）》第一條第四款、第七款、第十一款、第十二款、第十三款、第十四款、第十五款，第二條第五款中的“股東大會”修改為“股東會”。

第一條第九款修改為：“激勵(lì)對象參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資金來源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）的相關(guān)規(guī)定。掛牌公司不得為激勵(lì)對象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款、為其貸款提供擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，損害公司利益�！�

增加一款，作為第三條第二款：“掛牌公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

十三、將《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》第二條第一款、第二款、第三款中的“股東大會”修改為“股東會”。

第五條第一款中增加“終止掛牌公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

十四、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第53 號——北京證券交易所上市公司年度報(bào)告》第十一條、第十二條、第三十四條、第三十七條、第三十八條、第二章第八節(jié)標(biāo)題、第五十二條中的“監(jiān)事”。

第十一條第二款、第十二條第四款、第五十九條中的“監(jiān)事會”修改為“審計(jì)委員會”。

第十五條第八項(xiàng)中的“優(yōu)先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第三十條、第五十八條、第六十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十五、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第54 號——北京證券交易所上市公司中期報(bào)告》第十一條、第十二條、第三十三條、第三十五條、第三十六條、第二章第六節(jié)標(biāo)題、第四十九條中的“監(jiān)事”。

第十一條第二款、第十二條第四款中的“監(jiān)事會”修改為“審計(jì)委員會”。

第十五條第八項(xiàng)中的“優(yōu)先股總股本”修改為“各類別股總股本”。

第二十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十六、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第55號——北京證券交易所上市公司權(quán)益變動報(bào)告書、上市公司收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會報(bào)告書》第二十二條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第二十五條中的“監(jiān)事”，將其中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”，“監(jiān)事會”修改為“審計(jì)委員會”。

刪去第三十五條、第三十八條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第五十八條、第五十九條、第六十條中的“監(jiān)事”。

第四十四條第一款中的“被收購公司董事會、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實(shí)可行發(fā)表意見”修改為“被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實(shí)可行發(fā)表意見”。

刪去第六十二條第三項(xiàng)。

第六十三條修改為：“在管理層收購中，應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的獨(dú)立董事就收購的資金來源、還款計(jì)劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)的意見�！�

十七、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第48 號——北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票募集說明書》第二十條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十七條、第五十條、第七十五條中的“監(jiān)事”。

第七十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十八、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第49 號——北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》第七條、第十九條、第二十五條、第二十八條中的“監(jiān)事”。

第二十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

十九、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第50 號——北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》第七條、第十六條、第二十二條、第二十四條中的“監(jiān)事”。

第二十一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第51 號——北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股募集說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》第七條、第二十五條、第三十四條中的“監(jiān)事”。

二十一、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 56 號——北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組》第四條、第六條、第七條、第二十九條、第三十四條、第四十條、附件第6-6條中的“監(jiān)事”。

第十四條第二款修改為：“上市公司獨(dú)立董事對董事會有關(guān)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性的議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立董事的異議意見�！�

第二十三條第二款中增加“不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)”。

第三十八條、附件第 6-9 條中的“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

附件第 1-3 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去附件第 1-4 條“上市公司獨(dú)立董事意見”。

二十二、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》第二十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第四十八條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

二十三、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十四、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

第十六條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第三十四條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”

二十五、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十六、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第三十九條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

二十七、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號——定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

增加一條，作為第十二條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

二十八、將《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號——定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》增加一條，作為第三十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

二十九、在《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》中增加一條，作為第十一條：“申請人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

附件第 1-4 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

三十、在《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2 號——申請文件》前言中增加“《中華人民共和國公司法》”。

第一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

三十一、在《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4 號——股東人數(shù)超過二百人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》附則中增加一款，作為第三款：“二百人公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”

三十二、將《證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則（試行）》第四條修改為：“公司治理應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化制衡機(jī)制，明確股東會、董事會、監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理層、督察長的職責(zé)權(quán)限，完善決策程序，形成協(xié)調(diào)高效、相互制衡的制度安排。公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事（會）。

“上述組織機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)�！�

第五十九條第一款中的“公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定各專門委員會的組成及職權(quán)”修改為“公司章程應(yīng)當(dāng)依法明確規(guī)定各專門委員會的組成及職權(quán)”。

第六十二條中增加“基金管理公司設(shè)監(jiān)事（會）的”。

三十三、將《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實(shí)施規(guī)定》第五條、第六條、第十條中的“股東大會”修改為“股東會”。

三十四、刪去《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與股票期權(quán)交易試點(diǎn)指引》第四條、第十七條、第十八條中的“（股東大會）”。

第七條第四款中的“《期貨經(jīng)紀(jì)公司保證金封閉管理暫行辦法》”修改為“《期貨公司保證金封閉管理辦法》”。

三十五、在《證券公司治理準(zhǔn)則》第三條中增加一款，作為第二款：“證券公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�
第十五條中的“持有證券公司 3%以上股權(quán)的股東”修改為“持有證券公司 1%以上股權(quán)的股東”。

第四十四條增加一項(xiàng)，作為第四項(xiàng)：“行使《公司法》等規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)；”

第四十八條第一款修改為：“證券公司設(shè)監(jiān)事會的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序�！�

刪去第七十七條第二項(xiàng)。

三十六、將《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》第九條、第十三條中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

三十七、刪去《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》第六條、第八條、第九條中的“或者股東大會”。

三十八、將《關(guān)于實(shí)施〈公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法〉有關(guān)問題的規(guī)定》第二條第七款中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

三十九、刪去《證券公司為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)試行辦法》第七條中的“或者股東大會”。

四十、將《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》第九條、第十一條、第十二條、第十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第十條中的“獨(dú)立董事和監(jiān)事會”“獨(dú)立董事及監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。增加一款，作為第二款：“上市公司未在董事會中設(shè)置薪酬與考核委員會的，由獨(dú)立董事專門會議按照上述規(guī)定發(fā)表意見，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露�！�

第五條、第六條、第十六條中的“非公開發(fā)行”修改為“向特定對象發(fā)行”。

四十一、將《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法（試行）》第二條第一款中的“核準(zhǔn)”修改為“注冊”。

第三條第一款中的“董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）”修改為“董事、高級管理人員”。第二款中的“董監(jiān)高”修改為“董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）”。

第七條、第四十條、第四十五條、第四十六條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十五條第三款。第十五條第四款改為第三款，刪去其中的“或者季度報(bào)告”，其中的“前三款”修改為“前兩款”。

第三十一條中的“《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》”修改為“《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》”。

第三十二條中的“非公開發(fā)行”修改為“向特定對象發(fā)行”，“《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》”修改為“《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》”。

第四十六條第一款中的“《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》”修改為“《上市公司股份回購規(guī)則》”。

四十二、將《上市公司治理準(zhǔn)則》第二章標(biāo)題、第二章第二節(jié)標(biāo)題、第七條、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十九條、第二十三條、第二十四條、第二十八條、第二十九條、第三十七條、第五十一條、第五十七條、第六十條、第六十四條、第六十五條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第四條、第十七條、第五十五條、第五十六條、第五十七條、第六十條、第六十一條、第六十四條、第七十二條、第七十九條、第八十五條、第八十九條中的“監(jiān)事”、“監(jiān)事會”。

第二十一條增加兩款，作為第二款、第三款：“董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

“董事對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意�！�

增加一條，作為第二十二條：“董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

“董事執(zhí)行公司職務(wù)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。”

第二十六條改為第二十七條，刪去第一款。

第三十一條改為第三十二條，其中的“兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或者論證不充分的”修改為“兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的”。

第三十四條改為第三十五條，其中的“獨(dú)立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)”修改為“獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)”。

第三十五條改為第三十六條，其中的“獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系”修改為“獨(dú)立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系”。

第三十六條改為第三十七條，第二款修改為：“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人的影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事依法履職�！�

第三十八條改為第三十九條，第二款修改為：“專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會成員為三名以上，應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員�！痹黾右豢钭鳛榈谌�款：“審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。國務(wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！�

第三十九條改為第四十條，增加一項(xiàng)作為第五項(xiàng)：“行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；”

刪去第四章“監(jiān)事與監(jiān)事會”。

第五十三條改為第四十七條，增加兩款作為第二款、第三款：“高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

“高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意�！�

第五十四條改為第四十八條，修改為：“高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

“高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任�！�

第五十六條改為第五十條，第一款中的“董事會或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會”修改為“董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會”。

第六十三條改為第五十七條，修改為：“控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)�？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

“上市公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

“上市公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)�！�

第六十九條改為第六十三條，其中的“上市公司董事、監(jiān)事”修改為“上市公司董事”。

第八十七條改為第八十一條，刪去第二款。

四十三、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號——權(quán)益變動報(bào)告書》第二十八條中的“核準(zhǔn)”修改為“注冊”，“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第三十一條中的“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”，第七項(xiàng)中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”。

四十四、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號——上市公司收購報(bào)告書》第十八條第六項(xiàng)、第十九條第五項(xiàng)中的“兩個(gè)或兩個(gè)以上”修改為“兩個(gè)以上”。

第二十八條中的“股東大會”修改為“股東會”，“核準(zhǔn)”修改為“注冊”。

刪去第三十一條中的“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”，第八項(xiàng)中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”。

刪去第三十六條第二款中的“獨(dú)立董事”。

第四十一條第三項(xiàng)中的“默契”修改為“合意”。

第四十三條修改為：“收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前24 個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

（一）與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額超過3000 萬元或者達(dá)到被收購公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；

（二）與上市公司的董事、高級管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣 5 萬元的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、合意或者安排�！�

四十五、在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18 號——被收購公司董事會報(bào)告書》第九條中增加“董事會報(bào)告書應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議”。

刪去第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條中的“監(jiān)事”。

刪去第二十六條第三項(xiàng)。

第二十七條修改為：“在管理層收購中，應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的獨(dú)立董事就收購的資金來源、還款計(jì)劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)的意見�！�

四十六、刪去《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》第四條中的“監(jiān)事”。

刪去第六條第三款。

四十七、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17 號——要約收購報(bào)告書》第二十條第七項(xiàng)、第二十一條第六項(xiàng)中的“兩個(gè)或兩個(gè)以上”修改為“兩個(gè)以上”。

第二十七條第三項(xiàng)中的“默契”修改為“合意”。

第二十九條第一項(xiàng)中的“高于”修改為“達(dá)到”，刪去第二項(xiàng)、第三項(xiàng)中的“監(jiān)事”，刪去第二項(xiàng)中的“以上”，第四項(xiàng)中的“默契”修改為“合意”。

四十八、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》第十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二十二條第二款修改為：“商業(yè)銀行應(yīng)在定期報(bào)告中披露與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的余額及其風(fēng)險(xiǎn)敞口。應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占商業(yè)銀行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易。如果交易金額在三千萬元以上且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之一以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。如果交易金額占商業(yè)銀行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東會審議。如商業(yè)銀行根據(jù)相關(guān)規(guī)則，對日常發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，并履行了相應(yīng)的董事會或股東會審批和披露程序，則在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)無需重復(fù)履行董事會和股東會審批和披露程序�！�

四十九、刪去《上市公司監(jiān)管指引第4 號——上市公司及其相關(guān)方承諾》第二條、第十一條中的“監(jiān)事”。

第十四條修改為：“上市公司及相關(guān)方變更、豁免承諾的方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議。除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，變更、豁免承諾的方案應(yīng)提交股東會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決�！�

第十五條第二款、第十八條第一款中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十、刪去《上市公司監(jiān)管指引第5 號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》第七條第二款。

五十一、將《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》第一段中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十二、將《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》第二十三條、第二十四條中的“整改報(bào)告”修改為“整改方案”。

第二十四條中的“并同時(shí)披露董事會關(guān)于整改工作的決議和監(jiān)事會的意見”修改為“并同時(shí)披露董事會關(guān)于整改工作的決議”。

五十三、將《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12 號》第一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十四、將《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15 號》第一條、第二條中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十五、將《上市公司監(jiān)管指引第7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第六條第一款第二項(xiàng)中的“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員”修改為“上市公司董事、高級管理人員”。

五十六、刪去《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第五條、第七條、第十一條、第五十三條、第五十四條、第六十六條、第七十三條第一款第二項(xiàng)、附件第 0-0 條中的“監(jiān)事”。

第十一條第一項(xiàng)第 2 點(diǎn)注①中的“兩種或兩種以上”修改為“兩種以上”。

第十一條、附件第 1-2 條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二十六條修改為：“上市公司獨(dú)立董事對董事會有關(guān)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性的議案投反對票或者棄權(quán)票的，披露獨(dú)立董事的異議意見�！�
第四十二條第一款新增一項(xiàng)，作為第九項(xiàng)：“存在未彌補(bǔ)虧損風(fēng)險(xiǎn)。本次重組后，上市公司存在未彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)情況并提示對公司分紅等事項(xiàng)的影響�！�

第七十二條第一款中的“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

附件新增一條，作為第 2-6 條：“關(guān)于本次交易適用簡易審核程序要求的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見（如適用）”

附件第 6-6 條中的“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”修改為“上市公司及其董事、高級管理人員”。

五十七、將《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》第三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

五十八、將《上市公司監(jiān)管指引第3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》第三條、第六條、第七條、第八條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十三條第一項(xiàng)、第五項(xiàng)中的“監(jiān)事”。

五十九、刪去《上市公司股份回購規(guī)則》第三條、第五條、第十五條、第二十三條中的“監(jiān)事”。

第十一條、第十三條、第十四條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

六十、將《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》名稱修改為《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。

刪去第一條至第十七條中的“監(jiān)事”。

第十一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

六十一、將《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》第二條第一款、第三條第三款、第十三條第一款第三項(xiàng)、第十五條第二款、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條第一款、第二十一條、第二十二條、第二十五條第二款、第三十二條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十二條第一款第四項(xiàng)中的“監(jiān)事”。

六十二、將《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》第八條第一款、第十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第五條第二款、第十四條第一款、第二十三條、第二十五條、第二十七條中的“監(jiān)事”。

六十三、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》第五條第一款第三項(xiàng)、第六條第一款第三項(xiàng)、第七條第一款第二項(xiàng)修改為“公司董事會和審計(jì)委員會對該事項(xiàng)的意見；”

六十四、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》第六條第五項(xiàng)修改為“公司審計(jì)委員會對更正事項(xiàng)的相關(guān)意見。”

六十五、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》第十一條、附件第一條第一款中的“監(jiān)事會”修改為“審計(jì)委員會”，刪去其中的“監(jiān)事”。

此外，對相關(guān)規(guī)范性文件中的條文序號作相應(yīng)調(diào)整。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第59號——上市公司發(fā)行證券申請文件》等 65 部規(guī)范性文件根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。


附件 2中國證監(jiān)會決定廢止的規(guī)范性文件

一、上市公司監(jiān)管指引第 1 號——上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求（2012 年3 月23 日證監(jiān)會公告〔2012〕6 號）

二、關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知（2012年 5 月 4 日 證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號）