[ 戚謙 ]——(2011-1-4) / 已閱34488次
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
�。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案；
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（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
（2）特別決議通過的事項
①《公司法》第104條第2款
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
②《上市公司章程指引》第77條
下列事項由股東大會以特別決議通過：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；
�。ǘ┕镜姆至�、合并、解散和清算；
�。ㄈ┍菊鲁痰男薷�；
�。ㄋ模┕驹谝荒陜荣徺I、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
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（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
（3）內容合法、程序嚴謹（公司法第22條）
①公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。（第1款）
戚謙律師提示：股東大會只能處分公司的財產(chǎn)權利，而不能處分股東臥室里的私有財產(chǎn)（如對股東股權的處置等）；再如要求全體股東按各自持股比例增資擴股或為公司舉債提供擔保等，這是股東的權利而非義務。
②股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。（第2款）
③救濟措施（第3、4款）
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
3、代理投票（公司法第107條）
股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
股東代理人不限于公司的其他股東，非股東的自然人也可以成為股東代理人。
★授權委托書應當載明的內容（《上市公司章程指引》第61條）：
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
（二）是否具有表決權；
�。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
�。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
（三）關聯(lián)股東的回避表決制度（公司法第16條第3款，適用于有限公司和股份有限公司）
第十六條第2、3款：
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
（四）股份有限公司的累積投票制（公司法第106條，適用于股份有限公司）
第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
戚謙律師提示：股東可以集中表決權向其中一名候選人投票，增加當選機會；也可以分配給數(shù)名候選人，以得票多者當選。
八、股東會會議記錄
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