[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱15498次
企業(yè)并購后的整合——財務(wù)整合
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務(wù)，并對該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
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并購整合在企業(yè)并購占有非常重要的地位。美國的統(tǒng)計表明，大約有50%至80%的并購都出現(xiàn)了令人沮喪的財務(wù)狀況。一流的學(xué)術(shù)與商業(yè)研究機構(gòu)近幾十年來對并購行為進行了分析研究，發(fā)現(xiàn)并購之后可能會出現(xiàn)以下現(xiàn)象：被并購企業(yè)管理層及雇員的承諾和奉獻精神的下降造成被并購企業(yè)生產(chǎn)力降低；對不同的文化、管理及領(lǐng)導(dǎo)風格的忽視造成沖突增加；關(guān)鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發(fā)生在交易完成后的6至12個月之內(nèi)；客戶基礎(chǔ)及市場份額遭到破壞；大約三分之一的被并購企業(yè)在5年之內(nèi)又被出售，而且?guī)缀?0%的并購沒有達到預(yù)期效果。這些現(xiàn)象都和并購?fù)瓿珊蟮恼喜怀晒γ芮邢嚓P(guān)。下面介紹財務(wù)整合有關(guān)內(nèi)容。
一、并購?fù)瓿珊竺媾R的財務(wù)問題
企業(yè)并購是把不同經(jīng)營制度的企業(yè)融合在一起，由于每個企業(yè)的財務(wù)資源、財務(wù)制度以及財務(wù)管理方式的差異，企業(yè)并購?fù)瓿珊蟊厝粫谪攧?wù)管理上面臨一些問題。
1．合并財務(wù)報表的問題
并購之前，并購雙方都是獨立編制財務(wù)會計報表。但是，如果并購之后存續(xù)的是公眾企業(yè)，那就需要提供合并財務(wù)會計報表。如果是非公眾企業(yè)，由于納稅的需要，也需要進行合并財務(wù)會計報表的編制。此外，如果企業(yè)為了自己的發(fā)展向外界融資，也面臨一個財務(wù)情況透明化的要求。這必然使得財務(wù)資源的整合成為必須。
2．并購?fù)瓿珊蟮呢攧?wù)審查問題
盡管在企業(yè)并購之前，并購方會對被并購方的財務(wù)狀況進行審慎調(diào)查，但由于信息不對稱，使得很多未知的被并購企業(yè)的財務(wù)信息被曝光。如何處理這些信息直接影響到企業(yè)的財務(wù)管理行使，重要的還可能會影響企業(yè)的發(fā)展。比如2001年的清華并購ST海王案例，當ST海王的2億元或有負債成為其實際負債時，ST海王在股票市場上連續(xù)跌停。因此，對那些被隱瞞的財務(wù)信息不但要及時發(fā)現(xiàn)，還要恰當?shù)靥幚怼?br>
二、財務(wù)整合的必要性
1．統(tǒng)一的財務(wù)是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的基礎(chǔ)
完善的財務(wù)制度是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的保證。在企業(yè)并購?fù)瓿芍螅缕髽I(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略是基于并購雙方的經(jīng)營情況來確定的。因此，新企業(yè)必須對并購雙方的財務(wù)進行統(tǒng)一管理，使自己擁有統(tǒng)一的財務(wù)保證，對財務(wù)資源統(tǒng)一調(diào)配和使用。財務(wù)管理的統(tǒng)一性是對企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的統(tǒng)一性的支持。
2．統(tǒng)一的財務(wù)是資源有效配置的保證
現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部資源配置都是根據(jù)一定的財務(wù)指標進行。新企業(yè)作為一個整體，必然需要統(tǒng)一的財務(wù)基準來保證財務(wù)活動的效率，從而最大程度保證內(nèi)部資源配置的效率。此外，由于企業(yè)內(nèi)部的任何資源配置都必須在財務(wù)上有所反映，所以財務(wù)管理也是監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部資源配置有效性的重要手段。為了發(fā)揮這種監(jiān)督手段，新企業(yè)必須使財務(wù)管理具有統(tǒng)一性和一致性，這樣才能使財務(wù)對資源配置監(jiān)督的效率性和可靠性體現(xiàn)出來。
3.統(tǒng)一的財務(wù)可以獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)
財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購?fù)瓿芍�，由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。這種效益不是通過合理安排企業(yè)內(nèi)部資源配置，提高生產(chǎn)效率的方式實現(xiàn)的。比如新企業(yè)利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合理避稅。這都是建立在統(tǒng)一的財務(wù)管理基礎(chǔ)之上的。
4．統(tǒng)一的財務(wù)是并購企業(yè)對被并購企業(yè)實施控制的重要途徑
如何對被并購企業(yè)進行有效控制是并購企業(yè)面臨的重要問題。雖然并購企業(yè)可以通過人事安排對被并購企業(yè)進行控制，但這種方法的作用有限。此外，過多的人事干預(yù)有時會損害并購整合的進行。而通過掌握被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)信息，并購企業(yè)可以很好的控制被并購企業(yè)，這是單純的人事控制所不能做到的。要準確了解被并購企業(yè)的財務(wù)信息，就必須有統(tǒng)一的財務(wù)管理。
三、財務(wù)整合的原則
1．統(tǒng)一性原則
財務(wù)整合的目的是將并購雙方的財務(wù)內(nèi)容，包括資源、制度、組織等形成統(tǒng)一的結(jié)構(gòu)，以確定財務(wù)資源統(tǒng)一配置的組織形式，應(yīng)對復(fù)雜多變的市場競爭環(huán)境。統(tǒng)一性原則要求企業(yè)并購?fù)瓿珊�，不僅在財務(wù)組織機構(gòu)上的統(tǒng)一，更重要的是形成統(tǒng)一配置企業(yè)財務(wù)資源的內(nèi)在功能。一般來說，統(tǒng)一的財務(wù)指揮機構(gòu)可以保證統(tǒng)一的財務(wù)配置功能，但這必須通過完善的制度實現(xiàn)。因此，財務(wù)整合的統(tǒng)一性原則必然要求統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，以實現(xiàn)財務(wù)資源的統(tǒng)一配置，保證財務(wù)基準的一致性。
2．有效性原則
財務(wù)整合的有效性原則是對并購后的資產(chǎn)、投資、負債進行鑒別，尤其是對資產(chǎn)和投資進行鑒別。對于企業(yè)并購后的資產(chǎn)來說，確定企業(yè)在并購后什么資產(chǎn)適合戰(zhàn)略發(fā)展的目的，什么資產(chǎn)可以帶來短期效益等，從而優(yōu)化并購后新企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，保證資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性，提高資產(chǎn)收益率；對于投資來說，某些投資是不是影響企業(yè)財務(wù)的穩(wěn)定性，投資是否符合企業(yè)戰(zhàn)略要求等�？偟膩碚f，對資產(chǎn)、負債、投資的效率性和戰(zhàn)略符合性的確定有利于保證企業(yè)獲得最佳的經(jīng)濟效益，保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
3.結(jié)構(gòu)匹配性原則
企業(yè)必定有自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和權(quán)益結(jié)構(gòu)等。上述結(jié)構(gòu)的合理匹配是財務(wù)穩(wěn)健性的基礎(chǔ)，因此并購?fù)瓿珊蟮男缕髽I(yè)不僅要保持資產(chǎn)、負債內(nèi)部協(xié)調(diào)，而且需要保證它們之間的匹配對稱，消除并購雙方的不協(xié)調(diào)，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動對財務(wù)的要求。合理的企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)以及權(quán)益結(jié)構(gòu)可以降低企業(yè)經(jīng)營風險，提高企業(yè)市場競爭的靈活性。因此，并購?fù)瓿芍�，必須�?yōu)化上述財務(wù)結(jié)構(gòu)，消除其中的沖突和矛盾，提高企業(yè)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)能力。
4．靈活性原則
現(xiàn)代企業(yè)面臨的競爭環(huán)境逐漸復(fù)雜，市場信息瞬息萬變。因此，財務(wù)整合所建立起來的財務(wù)管理制度必須適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境不斷發(fā)展的要求。企業(yè)財務(wù)整合必須以統(tǒng)一性為基礎(chǔ)，同時針對特殊的情況設(shè)置特殊的財務(wù)管理準則，做到原則之外還有例外。財務(wù)整合中的靈活性原則要求避免財務(wù)整合過程中的權(quán)力過分集中以及因此而造成的市場環(huán)境反應(yīng)遲鈍。
