[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱21286次
(2)最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務，應注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權關系；
(3)最近五年內(nèi)受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的，應披露處罰機關或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
(4)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。
3．收購人為多人的，除應當分別按照自然人或法人或其他組織的披露要求披露各收購人的情況外，還應當披露：
(1)各收購人之間在股權、資產(chǎn)、業(yè)務、人員等方面的關系，并以方框圖的形式加以說明；
(2)收購人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。
4．收購人應當披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。
5．收購人應當合并計算其持有、控制的被收購公司股份數(shù)量、比例(重復部分除外)：
(1)各收購人持有的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例（收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應當包括收購人及其關聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例）；
(2)各收購人控制的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例（收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應當包括收購人通過資產(chǎn)管理方式、股權控制關系及其他方式進行上市公司收購的被收購公司的股份數(shù)量、比例）；
(3)各收購人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為：
(收購人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量)／(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量)
6．通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：
(1)其持有、控制股份達到規(guī)定比例的日期；
(2)所持有、控制股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。
7．通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：
(1)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的對價(現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權、股權或其他)、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；
(2)本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；
(3)如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關部門批準的，應當說明批準部門的名稱。
8．通過資產(chǎn)管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應當披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權限(包括上市公司股份表決權的行使等)、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。
9．通過股權控制關系及其他方式進行上市公司收購的，收購人應當披露取得控制的時間、與控制關系相關的協(xié)議(如取得對上市公司股東的實際控制權所達成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關股份表決權的行使權限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
10．通過國有股權行政劃轉(zhuǎn)而進行上市公司收購的，收購人應當披露股權劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)的日期、批準劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)，如需進一步取得有關部門批準的，說明其批準情況。
11．因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權的，應當披露做出裁決的法院或者仲裁機構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。
12．通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權的，收購人還應當披露有關公開征集行為是否事先報有權部門同意、有關本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。
13．屬于上市公司管理層(包括董事、監(jiān)事、高級管理人員)及員工收購的，收購人應當披露如下基本情況：
(1)上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個人持股的數(shù)量、比例；
如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應當披露該控制關系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；
(2)取得上市公司股份的定價依據(jù)；
(3)支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應當披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源；
(4)除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排的具體內(nèi)容；
(5)如果該股份通過贈與方式取得的，應當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；
(6)上市公司實行管理層收購的目的及后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；
(7)上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務，有關本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。
14．因根據(jù)股東大會的決議向收購人發(fā)行股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露有關股東大會決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。
15．因繼承取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露其與被繼承人之間的關系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。
16．收購人應當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
17．收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當披露如下情況：
(1)每個月買賣股份的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計)；
(2)交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。
18．收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責人)，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當披露其具體的交易情況。
前款所述收購人的關聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的，收購人及關聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關交易情況的申請。
19．收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責人)在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當事人發(fā)生的以下交易：
(1)與上市公司、上市公司的關聯(lián)方進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5％以上的交易的具體情況(前述交易按累計金額計算)；
(2)與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
(3)是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
(4)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
20．收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：
(1)如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應簡要說明以下事項：
借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；
(2)收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方，如通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方，應當披露相關的安排；
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