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圖書內(nèi)容簡介

2005年12月18日，國務(wù)院第451號令公布了《國務(wù)院關(guān)于修改<中華人民共和國公司登記管理條例>的決定》，對1994年頒布實施的《中華人民共和國公司登記管理條例》進(jìn)行了修改。新條例對公司注冊資本的最低限額和首次出資額、股東(發(fā)起人)的出資方式、公司改制、公司年檢時間等方面都作出了重大修改。參與了本法起草工作的國務(wù)院法制辦公室工交商事司有關(guān)同志特意組織編寫了本書，以幫助讀者更準(zhǔn)確地理解新的《公司登記管理條例》及《公司法》，為公司實務(wù)工作者提供更權(quán)威、全面、實用的指導(dǎo)。

圖書目錄

第一篇《公司登記管理條例》適用解答…………………………………………1
1．《中華人民共和國公司登記管理條例》的立法目的是什么? ………………3
2．《公司登記管理條例》的法律依據(jù)是什么? …………………………………3
3．我國公司登記制度的特點是什么? …………………………………………6
4．我國公司登記的目的和作用是什么? ………………………………………6
5．什么是法人?法人有哪些特征，包括哪些類型?……………………………7
6．什么是企業(yè)法人? ……………………………………………………………9
7．什么是公司?公司有哪些基本分類? ………………………………………11
8．公司登記申請人的基本法律義務(wù)是什么?…………………………………13
9．限責(zé)任公司成立的實質(zhì)要件是什么?………………………………14
10．股份有限公司成立的實質(zhì)要件是什么?……………………………………17
11．公司登記的程序要件是什么?………………………………………………19
12．我國公司登記制度的原則是什么? ………………………………………20
13．我國公司登記制度主要包括哪些內(nèi)容?……………………………………21
14．我國公司登記制度的主管機(jī)關(guān)是誰? ……………………………………22
15．我國公司登記制度有哪些登記管轄原則? ………………………………23
16．國家工商總局的公司登記管轄范圍是什么? ……………………………24
17．省級工商行政管理機(jī)關(guān)的公司登記管轄范圍是什么? …………………26
18．基層工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)哪些公司的登記?…一………………………27
19．什么是公司的登記事項?公司登記事項具體包括哪些內(nèi)容? …………28
20.新《公司登記管理條例》對1994年《公司登記管理條例》規(guī)定的公
司登記事項作了哪些修改? ……………………………………………29
21．判斷公司登記事項的合法性需要遵循哪些原則? ………………………30
22．什么叫公司名稱?怎樣取得公司名稱?公司名稱有哪些法律特征?……31
23．公司名稱的法律效力如何?…………………………………………………31
24．我國有哪些關(guān)于公司名稱的法律規(guī)定? …………………………………32
25．什么是公司住所，公司住所的法律意義是什么?…………………………33
26．我國的公司的出資種類和出資方式有哪些? ……………………………33
27．我國法律對公司出資方式有哪些限制? …………………………………35
28.什么是公司的經(jīng)營范圍，如何看待公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的
關(guān)系?………………………………………………………………………36
29．我國法律對公司的權(quán)利能力和行為能力作了哪些限制? ………………38
30．我國目前有哪些類型的公司? ……………………………………………40
31.什么叫公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)?公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的必要性是什么? ……42
32．申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的程序和條件是什么? …………………………49
33．什么叫預(yù)先核準(zhǔn)名稱保留期?預(yù)先核準(zhǔn)名稱保留期有什么法律效力? ……43
34·申請設(shè)立有限責(zé)任公司，誰是設(shè)立登記的申請人?應(yīng)當(dāng)提交哪些文
件?……………………………………………………………．…………44
35·申請設(shè)立股份有限公司，誰是設(shè)立登記的申請人?應(yīng)當(dāng)提交哪些文
件?…………………………………………………………………………46
36．公司經(jīng)營范圍涉及事前行政許可事項的，設(shè)立登記申請程序如何銜
接? …………………………………………………………………………49
37．什么是公司章程?公司章程的效力如何確定?……………………………51
38．《公司登記管理條例》關(guān)于公司住所證明有什么要求? …………………52
39．公司成立以后有哪些法定義務(wù)? …………………………………………52
40．什么叫公司變更登記，公司如何辦理變更登記?…………………………53
41．公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件?………………………………53
42．公司變更名稱的，如何辦理變更登記?……………………………………54
43．公司變更住所的，如何申請辦理變更登記?………………………………55
44．公司變更法定代表人的，如何申請辦理變更登記?………………………56
45．公司變更注冊資本的，如何辦理變更登記?………………………………57
46．公司變更實收資本的，如何申請辦理變更登記?…………………………59
47．公司變更經(jīng)營范圍的，如何申請辦理變更登記?…………………………59
48．公司變更類型的，如何申請辦理變更登記?………………………………60
49．有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者名稱、姓名發(fā)生改變的，如何申
請辦理變更登記? …………………………………一……………………62
50．股東名稱或者姓名發(fā)生改變或者股份有限公司的發(fā)起人變更的，如
何申請辦理變更登記? …………………………………………………63
51．公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，如何申請辦理分公
司變更登記? ………………………………………………………………64
52．公司章程修改不涉及登記事項的，公司是否向原公司登記機(jī)關(guān)申請
變更?………………………………………………………………………65
53．公司的員工發(fā)生變動的，是否需要向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理登記?……66
54．什么叫公司合并?公司合并后，如何申請辦理變更登記?………………66
55．什么叫公司分立?公司分立后，如何申請辦理變更登記?………………68
56．公司股東會或者股東大會、董事會作出無效或者可撤銷決議，公司
如何向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記? ………………………………70
57．公司解散的定義和特點是什么?……………………………………………71
58．公司清算的概念與法律意義是什么?………………………………………71
59．清算組的法律地位和職權(quán)是什么?《公司登記管理條例》為何要規(guī)
定清算組在成立后，須向公司登記機(jī)關(guān)備案?……………………………73
60．公司注銷登記的作用是什么?………………………………………………73
61．公司注銷登記的情形和期限是怎么規(guī)定的?………………………………74
62．公司辦理注銷登記應(yīng)當(dāng)提交的文件有哪些?………………………………76
63．公司注銷的法律效力是什么?實踐中存在的問題有哪些?………………76
64．如何加強(qiáng)公司終止后的注銷登記管理和善后處理工作?…………………77
65．如何理解《公司登記管理條例》規(guī)定的分公司概念? …………………77
66．如何理解《公司登記管理條例》對分公司法律地位的規(guī)定? …………77
67．子公司與分公司的區(qū)別是什么?……………………………………………78
68．《公司登記管理條例》規(guī)定的分公司登記事項有哪些?其作用和法
律意義是什么?………………………………………………………………78
69．分公司的名稱是如何構(gòu)成的?………………………………………………79
70．《公司登記管理條例》為何規(guī)定分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司經(jīng)
營范圍?……………………………………………………………………79
71．《公司登記管理條例》申請設(shè)立分公司的程序是怎樣的? ………………79
72．分公司變更登記的程序是怎樣的? ………………………………………80
73．分公司注銷登記的程序是怎樣的? ………………………………………80
74．提出公司、分公司登記的申請方式有哪些?………………………………81
75．受理公司、分公司登記申請，公司登記機(jī)關(guān)要審查哪些內(nèi)容?……………81
76．公司登記機(jī)關(guān)作出是否受理的決定有哪些情形?…………………………81
77．公司登記機(jī)關(guān)作出是否受理決定的期限是怎樣的? ……………………83
78．《公司登記管理條例》對于公司登記機(jī)關(guān)作出是否受理決定出具的
文書有哪些規(guī)定? …………………………………………………………84
79．公司登記機(jī)關(guān)作出不予受理決定時，具有什么樣的告知義務(wù)?…………84
80．公司登記機(jī)關(guān)依法作出是否準(zhǔn)予登記的期限是怎樣的? ………………84
81．公司登記機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)、登記決定時，有什么樣的出具文書和相關(guān)
告知義務(wù)? …………………………………………………………………85
82．《公司登記管理條例》對于繳納登記費有何規(guī)定? ………………………87
83．公眾可否查閱、復(fù)制公司登記事項?查閱、復(fù)制是否收費?………………87
84．允許社會公眾查閱、復(fù)制公司登記事項有什么意義和作用?……………87
85．為何對吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》要進(jìn)行公告?由誰
發(fā)布? ………………………………………………………………………88
86．公司登記機(jī)關(guān)發(fā)布吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告
的作用和意義有哪些? ……………………………………………………88
87．年度檢驗的含義、特點和意義是什么?……………………………………89
88．年度檢驗的時間有何新規(guī)定? ……………………………………………90
89．公司年檢要提交的材料有哪些? …………………………………………90
90．年度檢驗審查的內(nèi)容是什么? ……………………………………………92
91．年度檢驗如何收費? ………………………………………………………92
92．《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的法律意義是什么? ………………………………92
93．《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》與《營業(yè)執(zhí)照》的區(qū)別是什么? …………………92
94．營業(yè)執(zhí)照正、副本的區(qū)別是什么?…………………………………………93
95．營業(yè)執(zhí)照如何使用、管理?…………………………………………………93
96．什么情況下可以臨時扣留營業(yè)執(zhí)照? ……………………………………94
97．公司登記檔案的意義和作用是什么? …………………………………94
98．建立公司登記檔案應(yīng)當(dāng)堅持哪些原則? …………………………………95
99．公司登記檔案的主要內(nèi)容有哪些? ………………………………………95
100．如何使用、管理公司檔案? ………………………………………………95
101．營業(yè)執(zhí)照正、副本樣式以及公司登記的有關(guān)重要文書格式或者表
式由誰制定?………………………………………………………………96
102．違反《公司登記管理條例》的法律責(zé)任的概念及特征是什么?…………96
103．規(guī)定違反《公司登記管理條例》的法律責(zé)任的意義有哪些?……………97
104．虛報注冊資本取得公司登記，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? …………………98
105．提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司
登記的行為應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?………………………………………99
106．未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的行為應(yīng)
承擔(dān)哪些法律責(zé)任?………………………………………………………99
107．抽逃出資應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? ………………………………………100
108．公司違反開業(yè)時問應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任?………………………………101
109．未辦理變更登記應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? ………………………………103
1 10．應(yīng)當(dāng)辦理備案的情形有哪些?未辦理備案應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? ……104
11 1．公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不按照規(guī)定通
知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?………………………105
112．公司清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或
者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?……………105
113．公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? ……106
114．《公司登記管理條例》對清算組規(guī)定了哪些法律責(zé)任? ………………106
115．公司年度檢驗的過程中有違法行為應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? …………108
116．公司營業(yè)執(zhí)照使用中有違法行為，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?……………108
117．未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置，應(yīng)承擔(dān)哪些法律
責(zé)任?……………………………………………………………………109
118．中介機(jī)構(gòu)提供虛假材料和因過失提供有重大遺漏報告的行為應(yīng)承
擔(dān)哪些法律責(zé)任? ………………………………………………………109
119．冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司或者其分公司名義，應(yīng)承擔(dān)
哪些法律責(zé)任? …………………………………………………………110
120．公司登記機(jī)關(guān)違法登記，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? ………………………111
121．公司登記機(jī)關(guān)上級部門有違法登記行為的，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?……111
122．外國公司及其分支機(jī)構(gòu)的定義及其特征是什么?外國公司擅自設(shè)
立分支機(jī)構(gòu)要承擔(dān)哪些法律責(zé)任?………………………………………112
123．利用公司名義危害國家安全的，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? ………………114
124．利用公司名義危害社會公共利益的，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任? …………114
125．《公司登記管理條例》對于分公司違法行為的法律適用有何規(guī)定? ……114
126．《公司登記管理條例》對刑事責(zé)任的規(guī)定有何特點? …………………115
127．《公司登記管理條例》對于外商投資公司的登記法律適用有何規(guī)定? ……115
128．我國企業(yè)登記前置行政許可目錄由誰頒布?我國企業(yè)登記前置行
政許可目錄的情形有哪些?………………………………………………116
129．《公司登記管理條例》的施行日期是如何規(guī)定的? ……………………116
第二篇《公司登記管理條例》和《公司法》新1日對照表及簡明釋義………119
一、《中華人民共和國公司登記管理條例》新舊對照表及簡明釋義…………121
第一章總則………………………………………………………………121
第二章登記管轄…………………………………………………………122
第三章登記事項…………………………………………………………124
第四章設(shè)立登記…………………………………………………………126
第五章變更登記…………………………………………………………131
第六章注銷登記…………………………………………………………137
第七章分公司的登記……………………………………………………139
第八章登記程序…………………………………………………………141
第九章年度檢驗…………………………………………………………146
第十章證照和檔案管理………………………………………………146
第十一章法律責(zé)任………………………………………………………148
第十二章附則……………………………………………………………156
二、《中華人民共和國公司法(修訂草案)》新舊條文對照表及簡明釋義……158
第一章總則………………………………………………………………158
第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)………………………………170
第一節(jié)設(shè)立……………………………………………………………170
第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)………………………………………………………178
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定………………………………188
第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 ……………………………………191
第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓……………………………………194
第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)………………………………197
第一節(jié)設(shè)立……………………………………………………………197
第二節(jié)股東大會………………………………………………………209
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理……………………………………………………214
第四節(jié)監(jiān)事會…………………………………………………………218
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定………………………………221
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓………………………………223
第一節(jié)股份發(fā)行………………………………………………………223
第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓………………………………………………………228
第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)…………………234
第七章公司債券…………………………………………………………239
第八章公司財務(wù)、會計……………………………………………………245
第九章公司合并、分立、增資、減資………………………………………249
第十章公司解散和清算…………………………………………………254
第十一章外國公司的分支機(jī)構(gòu)…………………………………………260
第十二章 法律責(zé)任………………………………………………………262
第十三章附則……………………………………………………………271
第三篇公司登記相關(guān)法律法規(guī)………………………………………………273
一、中華人民共和國公司登記管理條例………………………………………276
二、中華人民共和國公司法一…………………………………………………286
三、中華人民共和國公司法相關(guān)立法資料……………………………………310
四、公司注冊資本登記管理規(guī)定………………………………………………319
五、企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定………………………………………323
六、中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例………………………………325
七、企業(yè)名稱登記管理規(guī)定……………………………………………………329
八、中華人民共和國行政許可法………………………………………………333
第四篇公司登記相關(guān)文書及表格……………………………………………343
一、公司登記流程圖 …………………………………………………………345
二、北京市企業(yè)登記前置審批項目目錄表……………………………………346
三、北京市企業(yè)登記后置審批項目目錄表……………………………………350
四、國家工商總局企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書…………………………………356
五、國家工商總局企業(yè)(公司)申請登記委托書………………………………359
六、北京市工商局企業(yè)名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書…………………………360
七、北京市工商局企業(yè)登記指定(委托書)……………………………………363
八、國家工商總局公司設(shè)立登記申請書………………………………………365
九、北京市工商局企業(yè)設(shè)立登記申請書………………………………………366
十、北京市工商局企業(yè)設(shè)立登記承諾書………………………………………368
十一、北京市工商局內(nèi)資企業(yè)分期繳資申請書………………………………369
十二、國家工商總局公司變更登記申請書……………………………………370
十三、北京市工商局企業(yè)變更(改制)登記申請書……………………………371
十四、有限公司注銷登記股東會決議樣本……………………………………374
十五、有限公司清算報告書寫參考格式………………………………………375
十六、國家工商總局公司注銷登記申請書…………………………………376
十七、北京市工商局企業(yè)注銷登記申請書…………………………………377
十八、國家工商總局備案事項申請表…………………………………………379
十九、北京市工商局企業(yè)備案申請書…………………………………………380
二十、國家工商總局分公司變更登記申請書…………………………………382
二十一、國家工商總局分公司注銷登記申請書………………………………383
二十二、有限責(zé)任公司章程參考文本…………………………………………384
二十三、股份有限公司章程參考文本………………………………………392
附：法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本(金)限額……………………………402
規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本(金)的最低限額表……………………404
國際貨運(yùn)代理、中小企業(yè)信用擔(dān)保、典當(dāng)、房地產(chǎn)開發(fā)和投資
類企業(yè)法人注冊資本(金)的最低限額……………………………………408
本書共有408頁