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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

本書(shū)對(duì)美國(guó)調(diào)整合并與相關(guān)交易的實(shí)體法進(jìn)行了系統(tǒng)翔實(shí)地闡述，涉及合并交易的實(shí)體分析、市場(chǎng)界定與測(cè)量、源于交易的單邊和協(xié)調(diào)效應(yīng)、對(duì)合并交易當(dāng)事人有效的減輕因素、效率以及潛在抗辯等多方面的內(nèi)容。本書(shū)是反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)、律師以及致力于反壟斷法律制度研究的學(xué)者等評(píng)估合并交易的基本參考書(shū)。 本套叢書(shū)為高端律師培訓(xùn)教材，是與商務(wù)部反壟斷局合作項(xiàng)目。

圖書(shū)目錄

第一章美國(guó)反壟斷法適用概述
一、 《克萊頓法》第7條
（一） 第7條適用于股票或者資產(chǎn)收購(gòu)以及合并
（二） 第7條適用于收購(gòu)少于100%的有表決權(quán)證券
（三） 第7條適用于非盈利公司
二、 《謝爾曼法》第1條和第2條
三、 《聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法》第5條
四、 州反壟斷法
第二章美國(guó)執(zhí)法政策與程序
一、 美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)并行的執(zhí)法權(quán)
二、 《聯(lián)邦并購(gòu)指南》（Federal Merger Guidelines）的歷史與應(yīng)用
（一） 《并購(gòu)指南》的目標(biāo)
（二） 《并購(gòu)指南》的演進(jìn)
（三） 《并購(gòu)指南》的非約束性
三、 HSR法下的申報(bào)交易評(píng)述
四、 州總檢察長(zhǎng)對(duì)交易的審查
（一）
《全國(guó)總檢察長(zhǎng)協(xié)會(huì)并購(gòu)指南》（the National Association of
Attorneys General Merger Guidelines）
(二) 并購(gòu)前申報(bào)
第三章市場(chǎng)界定與測(cè)量
一、 界定相關(guān)市場(chǎng)
（一）產(chǎn)品市場(chǎng)
（二） 地理市場(chǎng)
（三） 產(chǎn)品與市場(chǎng)地理界定
二、 界定后的市場(chǎng)內(nèi)的市場(chǎng)份額測(cè)量
（一） 識(shí)別市場(chǎng)參與者
（二） 計(jì)算市場(chǎng)集中度
第四章橫向并購(gòu)：證明可能發(fā)生的反競(jìng)爭(zhēng)效果
一、 反競(jìng)爭(zhēng)性效果的預(yù)測(cè)指標(biāo)——市場(chǎng)份額和市場(chǎng)集中度
（一） 最高法院判例
（二） 《并購(gòu)指南》、《〈并購(gòu)指南〉評(píng)述》以及低級(jí)法院判例
二、 協(xié)調(diào)性反競(jìng)爭(zhēng)效果
（一） 司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)的協(xié)調(diào)效應(yīng)分析
（二） 被視為有助于成功協(xié)調(diào)的市場(chǎng)特征
三、 單邊反競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)
（一） 單邊效果和壟斷力量
（二） 單邊效果與買方壟斷力量
（三） 差別化產(chǎn)品市場(chǎng)中的單邊效果
（四） 轉(zhuǎn)移率在單邊效果分析中的作用
（五） 非差異性產(chǎn)品市場(chǎng)的單邊效果分析
（六） 單邊效果分析中并購(gòu)模擬工具的使用
第五章反駁結(jié)構(gòu)性推定
一、 通用動(dòng)力案抗辯：抨擊市場(chǎng)份額、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和集中度的意義
二、 證明容易進(jìn)入
（一） 進(jìn)入壁壘類型
（二） 1992年以前的案件與《并購(gòu)指南》
（三） 《并購(gòu)指南》與后續(xù)案件
三、 反駁市場(chǎng)力量：買方力量/成熟買方主張
四、 證明協(xié)調(diào)的困難
（一） 不利于協(xié)調(diào)行為的市場(chǎng)條件
（二） 執(zhí)法機(jī)構(gòu)的其他發(fā)展
五、 創(chuàng)造一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)者
六、 衰落產(chǎn)業(yè)的重要性
第六章效率
一、 效率的定義
二、 效率和反壟斷法的目標(biāo)
三、 最高法院對(duì)效率問(wèn)題的處理
四、 《并購(gòu)指南》對(duì)效率問(wèn)題的處理
（一） 聯(lián)邦《并購(gòu)指南》
（二） 聯(lián)邦健康醫(yī)療聲明
（三） 州執(zhí)法指南
五、 效率在并購(gòu)分析中的作用
（一） 司法方法
（二） 執(zhí)法機(jī)構(gòu)的方法
六、 效率舉證
（一） 傳遞要求
（二） 并購(gòu)特有要求
（三） 證明標(biāo)準(zhǔn)
第七章可能的抗辯
一、 破產(chǎn)企業(yè)原則
（一） 破產(chǎn)企業(yè)原則的司法解釋：抗辯要素
（二） 聯(lián)邦執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)原則的解釋
（三） 破產(chǎn)部門或子公司
二、 州行為原則
三、 因監(jiān)管產(chǎn)生的反壟斷豁免
(一) 銀行業(yè)
（二） 能源
（三）
運(yùn)輸
（四） 通信
四、 特殊行業(yè)
（一） 衛(wèi)生保健
（二）國(guó)防
（三）報(bào)業(yè)
第八章合營(yíng)企業(yè)
一、 適用于合營(yíng)企業(yè)的反壟斷法規(guī)
二、 基本分析框架：本身違法或合理原則
三、 適用于合營(yíng)企業(yè)的反壟斷機(jī)構(gòu)指南
四、 合營(yíng)企業(yè)的類型
（一） 全面整合型合營(yíng)企業(yè)
（二） 研發(fā)型合營(yíng)企業(yè)
（三） 生產(chǎn)性合營(yíng)企業(yè)
（四） 聯(lián)合銷售安排
（五） 聯(lián)合采購(gòu)安排
（六） 網(wǎng)絡(luò)合營(yíng)企業(yè)
五、 合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)
（一） 第1條的適用
（二） 規(guī)制附屬限制的一般原則
（三） 合營(yíng)企業(yè)與其母公司間競(jìng)爭(zhēng)的限制
（四） 價(jià)格與產(chǎn)量的限制
（五） 地域與客戶限制
（六） 加入合營(yíng)企業(yè)的限制
第九章潛在競(jìng)爭(zhēng)理論
一、 潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的起源
二、 潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的基本要求
（一） 一個(gè)集中的、寡占性目標(biāo)市場(chǎng)
（二） 收購(gòu)公司是僅有的幾家潛在進(jìn)入者之一
三、 實(shí)際潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的基本前提
（一） 以替代性可行方式進(jìn)入的可能性
（二） 可能產(chǎn)生的分散效應(yīng)或其他促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)
四、 感知的潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的必備要素
（一） 基本原理
（二） 司法界的理論發(fā)展
五、 《并購(gòu)指南》對(duì)潛在競(jìng)爭(zhēng)合并的處理
第十章縱向并購(gòu)
一、 早期對(duì)縱向并購(gòu)的處理
二、 布朗鞋業(yè)案和縱向封鎖
三、 芝加哥學(xué)派對(duì)布朗鞋業(yè)案的批評(píng)
四、 芝加哥學(xué)派對(duì)縱向并購(gòu)執(zhí)法的影響
（一） 司法處理的變化
（二） 執(zhí)法政策和執(zhí)法機(jī)構(gòu)案件選擇的變化
五、 后芝加哥學(xué)派對(duì)封鎖理論的分析
六、 近期縱向并購(gòu)執(zhí)法活動(dòng)案例
（一） 提高競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的成本和雙層面進(jìn)入
（二） 便利