- 編號(hào)：59423
- 書(shū)名：私募股權(quán)基金的募集與運(yùn)作:法律實(shí)務(wù)與案例(第4版)
- 作者：鄒菁著
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2014年5月
- 入庫(kù)時(shí)間：2014-5-5
- 定價(jià)：62
圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介
第四版序言
時(shí)間過(guò)得很快，距離本書(shū)2011年年底第三次再版的時(shí)間又經(jīng)過(guò)了兩年的時(shí)間，這兩年里中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)生了很多事情，值得總結(jié)并以此更新本書(shū)，與大家共享。
對(duì)于私募股權(quán)基金而言，經(jīng)歷了迄今為止史上最長(zhǎng)IPO的停牌，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)400多天，作為私募股權(quán)基金退出的主要通道，IPO的停牌意味著私募股權(quán)基金的盈利受到巨大拷問(wèn)，再加上實(shí)體經(jīng)濟(jì)的不振，2013年度私募股權(quán)基金的募資額竟然比2012年度的募集額減少60%以上，一些國(guó)內(nèi)知名的基金也遭遇募資困難，中小型的私募股權(quán)基金更是面臨生存問(wèn)題和洗牌出局。這與幾年前私募股權(quán)基金的如火如荼的情況相比就是兩個(gè)世界。值得欣慰的是，2013年11月30日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了2013年版的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)《改革意見(jiàn)》），開(kāi)篇定調(diào)“為實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制奠定良好基礎(chǔ)”�！陡母镆庖�(jiàn)》的落地意味著IPO即將開(kāi)閘。與此同時(shí)， 2013年12月國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》，我國(guó)第三個(gè)全國(guó)性交易所——全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開(kāi)始正式向全國(guó)擴(kuò)容。加上2012年年底中國(guó)證監(jiān)會(huì)已放寬了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，簡(jiǎn)化了審核程序，取消了所謂“456”條件。在新的歷史環(huán)境下，相信經(jīng)歷了多次風(fēng)雨的私募股權(quán)基金重新上路時(shí)可以更為理性發(fā)展。同時(shí)，拓展除IPO之外的退出方式以及掌握對(duì)早期企業(yè)投資的能力是當(dāng)前私募股權(quán)基金面臨的挑戰(zhàn)。
在這兩年期間，最值得一提的事情是《證券投資基金法》（下稱(chēng)新《基金法》）的修訂從一審到三審歷時(shí)四年，終于宣告結(jié)束，新《基金法》于2013年6月1日開(kāi)始實(shí)施。新《基金法》的修訂可以用“私募入法，公募放寬，行業(yè)自律”來(lái)概括，體現(xiàn)了加強(qiáng)基金監(jiān)管、切實(shí)保護(hù)基金持有人合法權(quán)益的指導(dǎo)思想，對(duì)基金業(yè)界產(chǎn)生了重大影響。與此同時(shí)，新《基金法》配套的法規(guī)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》也已于2014年2月7日起施行。本次修訂重點(diǎn)介紹了新《基金法》第十章首次引入的“非公開(kāi)募集基金”的相關(guān)規(guī)定，也即“私募入法”，雖然修訂期間經(jīng)歷了一些爭(zhēng)議，但卻是從行業(yè)監(jiān)管層面規(guī)范私募股權(quán)基金的第一部法律。同時(shí)，本書(shū)在修訂過(guò)程中也補(bǔ)充了關(guān)于對(duì)私募股權(quán)基金的監(jiān)管走過(guò)的歷程。
從私募股權(quán)基金在中國(guó)的這幾年的發(fā)展催生了一個(gè)新行業(yè)的大發(fā)展，即資產(chǎn)管理。所謂資產(chǎn)管理，就是由有能力的自然人或機(jī)構(gòu)來(lái)管理投資人的資金或財(cái)產(chǎn)。最早的持牌資管機(jī)構(gòu)是信托機(jī)構(gòu)，在這兩年內(nèi)逐步發(fā)展為券商資管、基金資管、保險(xiǎn)資管和銀行資管，并且繼續(xù)在擴(kuò)大管理規(guī)模和陣營(yíng)。而有限合伙制基金作為一種民營(yíng)的資產(chǎn)管理方式，在“大資管”行業(yè)爆發(fā)時(shí)面臨了一些困境。本次修訂也著重補(bǔ)充有限合伙制基金在這幾年實(shí)踐過(guò)程中面臨的一些實(shí)踐操作問(wèn)題，例如稅收、合格投資者、普通合伙人的資格限制問(wèn)題等，以及有限合伙制基金在“大資管”背景下的重新定位。
這兩年來(lái)明顯感受的趨勢(shì)是無(wú)論機(jī)構(gòu)還是個(gè)人，尋求資產(chǎn)管理的需求越來(lái)越旺盛。與此同時(shí)，投資標(biāo)的也日趨多樣，擬上市公司股權(quán)、股票、債券、藝術(shù)品、衍生品、非標(biāo)資產(chǎn)、商品資產(chǎn)都成為資產(chǎn)管理的內(nèi)容，“大資管”越來(lái)越深入民眾的生活和工作層面，有理由相信，私募股權(quán)基金作為資產(chǎn)管理行業(yè)下的一種主要的資管產(chǎn)品，所經(jīng)歷的一切和總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，將對(duì)于其他類(lèi)型的資產(chǎn)管理行業(yè)有著廣泛的借鑒意義和學(xué)習(xí)價(jià)值。
祝愿中國(guó)的資產(chǎn)管理者和投資人共同成長(zhǎng)，走向成熟。
圖書(shū)目錄
總論篇
1.私募股權(quán)基金概述
1.1什么是私募股權(quán)基金
1.1.1私募股權(quán)基金的起源
1.1.2私募股權(quán)基金的特征
1.1.3私募股權(quán)基金與其他投資基金的比較
1.2私募股權(quán)基金在中國(guó)的發(fā)展概況
1.2.1外資私募股權(quán)基金在中國(guó)的發(fā)展
1.2.2本土私募股權(quán)基金在中國(guó)的發(fā)展
1.2.3我國(guó)私募股權(quán)基金的立法及監(jiān)管現(xiàn)狀
募集篇
2.私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立
2.1公司制私募股權(quán)基金
2.1.1《公司法》規(guī)制下的PE
2.1.2創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的獨(dú)特之處
2.1.3內(nèi)、外資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的比較
2.1.4創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策
2.2信托制私募股權(quán)基金
2.2.1信托制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式
2.2.2信托制私募股權(quán)基金的法律主體
2.2.3信托制私募股權(quán)基金的特征
2.3有限合伙制私募股權(quán)基金
2.3.1有限合伙制私募股權(quán)基金的特征
2.3.2有限合伙協(xié)議的核心條款
2.3.3有限合伙企業(yè)的稅收制度
2.3.4有限合伙企業(yè)設(shè)立中的若干法律問(wèn)題
2.4契約基金隊(duì)伍壯大，有限合伙基金面臨挑戰(zhàn)
2.4.1契約制基金的新模式
2.4.2有限合伙制基金面臨挑戰(zhàn)
2.4.3有限合伙制基金如何發(fā)揮競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
3.私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理
3.1公司制私募股權(quán)基金
3.1.1一般公司的內(nèi)部治理
3.1.2公司制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理
3.2信托制私募股權(quán)基金
3.2.1以受托人為核心的信托合同架構(gòu)
3.2.2信托制私募股權(quán)基金的權(quán)力機(jī)構(gòu)
3.2.3信托制私募股權(quán)基金的制度缺失
3.3有限合伙制私募股權(quán)基金
3.3.1誰(shuí)來(lái)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
3.3.2有限合伙人的“避風(fēng)港”條款
3.3.3本土基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的妥協(xié)
4.私募股權(quán)基金的募集案例
4.1三種私募股權(quán)基金募集模式的比較和選擇
4.2公司制私募股權(quán)基金募集案例
4.2.1深創(chuàng)投
4.2.2深圳達(dá)晨
4.3信托制私募股權(quán)基金募集案例
4.3.1中信錦繡一號(hào)
4.3.2中信錦繡二號(hào)
4.3.3太平洋深藍(lán)一號(hào)
4.4有限合伙制私募股權(quán)基金募集案例
4.4.1深圳南海成長(zhǎng)
4.4.2溫州東海創(chuàng)投
4.5“信托+有限合伙”的混合制PE募集案例
5.幾種特殊類(lèi)型的私募股權(quán)基金
5.1產(chǎn)業(yè)基金
5.2政府引導(dǎo)基金
5.3反向募集基金
5.4委托管理型基金
5.5房地產(chǎn)私募基金
6.外資如何募集設(shè)立人民幣基金
6.1外資PE離岸管理模式
6.2外資PE募集設(shè)立人民幣基金的模式
6.2.1純?nèi)嗣駧呕鹉Ｊ?
6.2.2非法人型中外合作基金（CJV模式）
6.2.3外商投資合伙企業(yè)型基金
6.2.4非法人型中外合作基金與外商投資有限合伙制基金比較
6.2.5中外合作平行基金
6.3人民幣基金募集的關(guān)鍵——有限合伙人
運(yùn)作篇
7.私募股權(quán)基金的投資流程
7.1私募股權(quán)基金投資的一般流程
7.1.1項(xiàng)目初審
7.1.2簽署投資意向書(shū)
7.1.3盡職調(diào)查
7.1.4簽署正式投資協(xié)議
7.1.5完成收購(gòu)
7.1.6投資后的管理
7.1.7投資退出獲利
7.2企業(yè)估值及估值調(diào)整
7.2.1企業(yè)估值的原理（Evaluation）
7.2.2企業(yè)估值的方法
7.2.3估值的調(diào)整（Adjustment of Evaluation）
7.3對(duì)賭案例
7.3.1蒙牛：完美對(duì)賭
7.3.2中華英才網(wǎng)：一場(chǎng)沒(méi)有輸贏的對(duì)賭
7.3.3太子奶：黯然出局
7.3.4對(duì)賭案例列表
8.私募股權(quán)基金如何簽署Term Sheet
8.1什么是Term Sheet
8.1.1Term Sheet中的進(jìn)入條款
8.1.2Term Sheet中的公司治理?xiàng)l款
8.1.3Term Sheet中的退出條款
8.1.4Term Sheet與我國(guó)《公司法》的沖突與適用
8.2Term Sheet范例
9.私募股權(quán)基金的投資管理
9.1我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的管理困境
9.2私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)
9.3私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理
9.4面對(duì)危機(jī)的處理和控制
9.5投資管理案例
9.5.1聯(lián)想弘毅投資先聲藥業(yè)
9.5.2深圳高新投投資大族激光
10.私募股權(quán)基金的上市退出
10.1公開(kāi)上市
10.1.1境內(nèi)IPO
10.1.2境外IPO
10.1.3境內(nèi)、外資本市場(chǎng)的選擇
10.2境外上市重組架構(gòu)設(shè)計(jì)
10.2.1經(jīng)典紅籌
10.2.2新浪模式
10.2.3買(mǎi)殼上市
10.2.4紅籌上市受10號(hào)文阻礙及對(duì)策
10.3境內(nèi)、外證券市場(chǎng)退出鎖定期之比較
10.4上市退出案例
10.4.1境內(nèi)：同洲電子
10.4.2境內(nèi)：海普瑞
10.4.3境外：盛大網(wǎng)絡(luò)
10.4.4境外：航美傳媒
11.私募股權(quán)基金的其他退出方式
11.1兼并收購(gòu)
11.1.1M&A退出與IPO退出的比較
11.1.2M&A退出的類(lèi)型及對(duì)價(jià)
11.1.3外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定（內(nèi)轉(zhuǎn)外）
11.1.4外國(guó)投資者并購(gòu)?fù)馍掏顿Y企業(yè)股東股份的相關(guān)規(guī)定（外轉(zhuǎn)外）
11.1.5外國(guó)投資者并購(gòu)上市公司股份的特殊規(guī)定
11.2股權(quán)回購(gòu)
11.3清算退出
11.4M&A案例
11.4.1分眾傳媒并購(gòu)聚眾傳媒
11.4.2用友軟件收購(gòu)英孚思為
實(shí)務(wù)篇
12.私募股權(quán)基金募集及運(yùn)作的律師實(shí)務(wù)
12.1私募股權(quán)基金的募集階段
12.2私募股權(quán)基金的運(yùn)作階段
12.3私募股權(quán)基金的投資管理階段
12.4私募股權(quán)基金的退出階段
附錄
1.外資募集人民幣基金典型案例
2.政府引導(dǎo)型基金募集案例
3.私募股權(quán)基金募集及運(yùn)作的法律法規(guī)列表
3.1《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》
3.2《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》
3.3《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》
3.4《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》
3.5《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》
3.6《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》
3.7《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》
3.8《科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法》
3.9《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》
3.10《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》
3.11《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意見(jiàn)》
3.12《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
3.13《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》
3.14《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》
3.15《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號(hào)文”2009年修訂版）
3.16《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
3.17《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（“75號(hào)文”）
3.18《〈國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知〉操作規(guī)程的通知》（“106號(hào)文”）
4．參考文獻(xiàn)
