- 編號：74975
- 書名：海外并購基金操作實務(wù)與圖解（并購、并購基金、上市公司+PE、海外收購等熱點(diǎn)問題和交易邏輯、操作手法深入剖析）
- 作者：王以錦
- 出版社：法律
- 出版時間：2015年4月
- 入庫時間：2017-11-22
- 定價：48
圖書內(nèi)容簡介
并購基金的運(yùn)作應(yīng)該是金融領(lǐng)域?qū)τ凇安俦P人”要求很高的部分，海外并購基金則要在這個要求上再加個“更”字。不僅如此，就國內(nèi)外投資環(huán)境而言，政策環(huán)境在變、市場在變、行業(yè)也在變，如何在這持續(xù)變動的環(huán)境中把握一份海外并購基金運(yùn)作的規(guī)律？這本書的初衷是為在校學(xué)生打開一扇了解實務(wù)的窗口，也為其他專業(yè)人士提供一定的參考。它不會給你全部的答案，但作者通過對自己所接觸項目的實務(wù)整理和規(guī)律探索，相信會給你的閱讀帶來一定的收獲。
圖書目錄
"目 錄
第一篇 海外并購基金的設(shè)立和募集1
第一章 新的海外并購時代1
第一節(jié) 時代特點(diǎn)1
第二節(jié) 國家政策導(dǎo)向2
第三節(jié) PE介入海外并購7
第二章 海外并購基金的設(shè)立11
第一節(jié) 設(shè)立形式11
第二節(jié) 設(shè)立地13
第三章 海外并購基金的募集20
第一節(jié) 募集方式和來源21
第二節(jié) 募集境外資金23
第三節(jié) 募集保險資金23
第四節(jié) 募集社保資金25
第二篇 海外并購基金的運(yùn)作27
第一章 作為“共同收購方”協(xié)同并購27
第二章 控股型并購基金(Buyout Fund)30
第一節(jié) 控股型并購的四種模式31
第二節(jié) 紅籌模式下的并購重組32
第三節(jié) 上市公司“私有化”模式42
第三章 “上市公司+PE”模式46
第一節(jié) 原因和背景47
第二節(jié) 尋找合適的上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)49
第三節(jié) “上市公司+PE”的三種運(yùn)作模式50
第四節(jié) 合規(guī)問題60
第三篇 海外并購流程64
第一章 海外并購的四大階段64
第一節(jié) 前期準(zhǔn)備階段64
第二節(jié) 調(diào)查準(zhǔn)備階段75
第三節(jié) 達(dá)成交易階段80
第四節(jié) 交割階段87
第五節(jié) 海外并購境內(nèi)監(jiān)管流程表96
第二章 國外審批102
第一節(jié) 外資并購審查102
第二節(jié) 反壟斷審查105
第三節(jié) 國家安全審查111
第四節(jié) 強(qiáng)制要約收購112
第四篇 海外并購合同條款117
第一章 協(xié)議的簽署方（PARTIES）117
第一節(jié) 大股東“全權(quán)代表”117
第二節(jié) 標(biāo)的股權(quán)“被信托”118
第三節(jié) 保證人（Warrantors）和擔(dān)保人（Guarantors）119
第四節(jié) 其他簽署方123
第二章 先決條件（CONDITIONS）124
第一節(jié) 先決條件的種類和內(nèi)容124
第二節(jié) “條件成就期限”125
第三節(jié) 條件成就“令收購方滿意”125
第四節(jié) 重大不利變更125
第五節(jié) 條件的放棄126
第六節(jié) 通知義務(wù)126
第七節(jié) “交易完結(jié)日”（Completion）127
第八節(jié) 交割后義務(wù)127
第九節(jié) 放棄優(yōu)先購買權(quán)127
第三章 價款的支付（PAYMENT）128
第一節(jié) 分期支付價款128
第二節(jié) 共管賬戶128
第三節(jié) 扣留部分價款129
第四節(jié) 部分價款與未來盈利相聯(lián)系129
第五節(jié) 依據(jù)交割審計調(diào)整價格132
第六節(jié) 其他情況133
第四章 擔(dān)保（GUARANTEE）136
第五章 承諾（UNDERTAKINGS）140
第一節(jié) 承諾、陳述和保證的區(qū)別140
第二節(jié) 過渡期內(nèi)的義務(wù)141
第三節(jié) 出售方行為限制142
第六章 保證（WARRANTIES）143
第一節(jié) 設(shè)定保證條款的目的和意義143
第二節(jié) 保證的限制（Warranties Qualified）144
第三節(jié) “基于保證的索賠”（Warranty Claim）148
第四節(jié) 違反保證所獲賠償（Damages）的計算依據(jù)154
第五節(jié) 受限于“出售方所知”（Vendor's Knowledge）而作的保證155
第六節(jié) 收購方的保證159
第七節(jié) 重復(fù)保證（Warranties Repeated）159
第八節(jié) “稅收契據(jù)”（Tax Deed ）160
第七章 損失補(bǔ)償（INDEMNITIES）161
第一節(jié) 制定本條款的目的161
第二節(jié) 保證和損失補(bǔ)償?shù)膮^(qū)別162
第三節(jié) 損失補(bǔ)償?shù)姆秶?62
第八章 解除權(quán)165
第九章 轉(zhuǎn)讓167
第十章 爭議解決168
附錄一 案例資料169
案例一 出海新路徑——弘毅跨境投資PPTV169
案例二 破解“10號令”——山東興盛香港上市172
案例三 “上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷與大康牧業(yè)176
案例四 點(diǎn)燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投資案例181
案例五 上市公司股東出資設(shè)基金——京新藥業(yè)案例187
案例六 PE舉牌上市公司——精倫電子案例190
案例七 上市公司做GP——合興包裝與中興融創(chuàng)合作案例192
案例八 “大魚吃小魚”——四川雅化收購紅牛公司案例194
案例九 “蛇吞象”——金亞科技收購哈佛國際案例199
附錄二 參考文獻(xiàn)205
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