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圖書內(nèi)容簡介

"股權(quán)對與一個企業(yè)來說非常重要,設(shè)計的好壞不僅影響企業(yè)發(fā)展的快慢,甚至決定企業(yè)的生死。一個科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠明晰合伙人之間的權(quán)、責、利，科學(xué)體現(xiàn)各合伙人對企業(yè)的貢獻和利益；有助于維護企業(yè)和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定；有利于企業(yè)進行股權(quán)融資；有利于企業(yè)吸引和留住員工，激發(fā)員工的工作積極性。
股權(quán)設(shè)計關(guān)系到企業(yè)如何搭班子，公司利益如何分配，關(guān)系到如何進行公司治理，企業(yè)如何利用各種資源；關(guān)系到企業(yè)的文化建設(shè)，等等。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
為了幫助企業(yè)家學(xué)會運用股權(quán)工具，做好企業(yè)股權(quán)設(shè)計，消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量，我們撰寫了這本《股權(quán)的秘密》一書，本書突出股權(quán)設(shè)計的實操性，涉及股權(quán)設(shè)計的原理、方法、案例、各種協(xié)議以及表格,希望能夠?qū)ζ髽I(yè)家們在企業(yè)股權(quán)設(shè)計方面有所幫助。"

圖書目錄

"序一劉桂明 / 1
序二張曉霖 / 1
前言1

上篇創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)設(shè)計

第一章合伙人股權(quán)設(shè)計概述3
第一節(jié)合伙人的概念和重要地位
一、什么是合伙人
二、合伙人、創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人與股東有什么區(qū)別與聯(lián)系
三、正確理解合伙人的重要地位
第二節(jié)股權(quán)的含義、權(quán)能和類別
一、什么是股權(quán)
二、股權(quán)的權(quán)能類型有哪些
三、股權(quán)的具體權(quán)能包括哪些
第三節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義、類型、形成與變化
一、什么是股權(quán)結(jié)構(gòu)
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)的類型包括哪些
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)是如何形成和變化的
第四節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
一、什么是公司的治理結(jié)構(gòu)
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)有哪些影響
三、股權(quán)集中度對公司治理結(jié)構(gòu)有哪些影響
第五節(jié)企業(yè)股權(quán)設(shè)計
一、什么是企業(yè)股權(quán)設(shè)計
二、企業(yè)股權(quán)設(shè)計的類型有哪些
三、企業(yè)進行股權(quán)設(shè)計的目的有哪些
四、企業(yè)進行股權(quán)設(shè)計的內(nèi)容包括哪些
五、為什么要用整體性和動態(tài)性的思維設(shè)計企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
第六節(jié)合伙人股權(quán)設(shè)計
一、合伙人股權(quán)設(shè)計的重要性
案例股權(quán)設(shè)計不當，公司無法上市
案例合伙人股權(quán)設(shè)計不當，公司被判解散
二、合伙人股權(quán)設(shè)計的內(nèi)容
三、合伙人股權(quán)設(shè)計的時間
四、合伙制成功落地應(yīng)注意的問題
第二章如何設(shè)計合伙人的進入機制29
第一節(jié)選擇合伙人的標準
一、為什么說創(chuàng)始人早期最重要的工作之一就是尋找合伙人
案例小米雷軍找合伙人
二、合伙人應(yīng)當具備什么樣的條件
案例阿里選擇合伙人的資格條件
三、不適宜做企業(yè)合伙人的四類人
案例只按出資金額分配股權(quán)的不合理性
第二節(jié)選擇合伙人的方法和途徑
一、按功能需要選擇合伙人
二、從熟人中尋找合伙人
三、通過熟人推薦找合伙人
案例小米選擇合伙人的經(jīng)驗
四、校友是比較理想的合伙人
第三節(jié)合伙人之間應(yīng)當如何建立良好的合伙關(guān)系
一、合伙人之間要善于談利益，提前把股權(quán)分配好
二、合伙人之間要“先戀愛、后結(jié)婚”
案例請“神”容易送“神”難
三、合伙人之間要事先簽訂好《合伙協(xié)議》
案例創(chuàng)始人未簽訂《合伙協(xié)議》，被從自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)踢出局
案例未簽《合伙協(xié)議》導(dǎo)致血案
第三章如何設(shè)計合伙人的股權(quán)分配機制43
第一節(jié)合伙人股權(quán)分配的目的和價值
一、科學(xué)的合伙人股權(quán)分配是企業(yè)良性運行的基礎(chǔ)
二、科學(xué)的合伙人股權(quán)分配有助于維護公司和創(chuàng)業(yè)項目穩(wěn)定
三、科學(xué)的合伙人股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于引進資金
四、科學(xué)的合伙人股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于合伙人掌握公司控制權(quán)
五、科學(xué)的合伙人股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于企業(yè)上市
第二節(jié)合伙人股權(quán)分配原則
一、核心股東原則
案例如何才能當上核心股東
二、公平合理原則
案例 羅輯思維
三、合伙人資金股占小股，人力股占大股原則
四、股權(quán)分配的整體性和動態(tài)性原則
第三節(jié)常見的股權(quán)分配陷阱
一、平均分配股權(quán)的陷阱
案例“真功夫”案例
二、核心創(chuàng)業(yè)者持股比例過低，股權(quán)過于分散的陷阱
案例股權(quán)過度分散案例
三、外部股權(quán)過多的陷阱
案例外部股權(quán)過多導(dǎo)致CEO離職
第四節(jié)良好股權(quán)結(jié)構(gòu)的參考標準和四種股權(quán)結(jié)構(gòu)
一、良好股權(quán)結(jié)構(gòu)的參考標準
二、四種股權(quán)結(jié)構(gòu)
第五節(jié)合伙人股權(quán)分配應(yīng)考慮的因素
一、工作時間
二、現(xiàn)金
三、實物資產(chǎn)
四、辦公場地
五、創(chuàng)業(yè)點子
六、專用技術(shù)/知識產(chǎn)權(quán)
七、人脈資源（銷售、融資等）
八、其他資源
九、投入要素的估值浮動
案例三個創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)比例是如何確定的？
第六節(jié)合伙人股權(quán)分配的具體方法
一、召集人
二、為公司邁出第一步的價值貢獻者
三、公司CEO
四、全職創(chuàng)業(yè)者
五、信譽
第七節(jié)合伙人股權(quán)分配中的其他幾個重要問題
一、股權(quán)分配規(guī)則應(yīng)盡早落地
案例泡面吧創(chuàng)業(yè)初期股權(quán)分配不明及其對公司發(fā)展的影響
二、股東按照實繳出資比例分紅的問題分析
三、合伙人出資比例、占股比例、表決權(quán)比例和分配比例是否可以不一致
案例不按持股比例分紅要有明確的《股東協(xié)議》
案例約定不按出資分紅條款的法律效力
四、合伙人不拿工資是否可以多分股份
五、合伙人的工資、獎金和分紅不能混為一談
案例分紅應(yīng)與勞動報酬分開
第四章如何設(shè)計合伙人的股權(quán)調(diào)整機制73
一、當合伙人之間分配的股權(quán)與實際貢獻價值不匹配時，如何進行調(diào)整
案例缺少股權(quán)調(diào)整機制引發(fā)矛盾
二、創(chuàng)始人、大股東離婚會對公司股權(quán)造成什么樣的影響
三、離婚是否會影響公司控制權(quán)的變更
四、如何防范創(chuàng)始人、大股東離婚對公司股權(quán)的影響
案例“土豆條款”的來歷
第五章如何設(shè)計合伙人的退出機制79
一、如何設(shè)計合伙人的退出機制
案例缺少退出機制帶來的慘痛教訓(xùn)
二、運用股權(quán)成熟機制應(yīng)注意哪些問題
第六章如何防范股權(quán)代持的法律風(fēng)險85
第一節(jié)產(chǎn)生股權(quán)代持的原因
一、方便工商登記的需要
二、規(guī)避法律對有限責任公司股東人數(shù)的限制
三、規(guī)避法律關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
四、規(guī)避法律對投資領(lǐng)域、投資主體等方面的禁止性規(guī)定
五、規(guī)避優(yōu)惠政策的限制
六、投資者基于自身情況或商業(yè)需要的考慮
七、受托人的過錯或故意行為
第二節(jié)股權(quán)代持的法律風(fēng)險
一、股權(quán)代持協(xié)議被認定無效的法律風(fēng)險
案例規(guī)避法律的股權(quán)代持無效
二、顯名股東惡意侵害隱名股東權(quán)益的風(fēng)險
三、隱名股東難以確立股東身份、無法向公司主張權(quán)益的風(fēng)險
四、顯名股東的債權(quán)人針對顯名股東股權(quán)強制執(zhí)行的風(fēng)險
案例代持股權(quán)執(zhí)行異議糾紛
五、名義股東被要求履行公司出資義務(wù)的風(fēng)險
六、稅收風(fēng)險
七、公司被注銷的風(fēng)險
第三節(jié)股權(quán)代持的主要法律規(guī)定及裁判標準
一、我國現(xiàn)行法律關(guān)于股權(quán)代持的規(guī)定
二、股權(quán)代持的裁判標準
第四節(jié)防范股權(quán)代持風(fēng)險的措施
一、防范股權(quán)代持風(fēng)險的一般措施
二、防范股權(quán)代持協(xié)議無效法律風(fēng)險的措施
三、防范顯名股東惡意侵害隱名股東權(quán)益的措施
四、防范隱名股東難以確立股東身份、無法向公司主張權(quán)益的措施
五、防范顯名股東債權(quán)人針對代持股權(quán)強制執(zhí)行風(fēng)險的措施
六、防范代持人濫用股東權(quán)利的風(fēng)險的措施
七、防范股權(quán)代持人擅自出讓或質(zhì)押股權(quán)風(fēng)險的措施
八、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議隨時獲得股東身份
九、實際出資人要增強證據(jù)意識，注意保存代持股權(quán)的證據(jù)
第五節(jié)新三板股權(quán)代持問題的解決思路
一、新三板對股權(quán)代持的態(tài)度
二、充分信息披露排除新三板掛牌實質(zhì)性障礙
第七章股東會、董事會和監(jiān)事會職權(quán)及表決程序設(shè)計106
第一節(jié)有限責任公司股東會、董事會和監(jiān)事會
一、有限責任公司股東會的職權(quán)
二、有限責任公司股東會的召集、通知與主持
三、有限責任公司股東會議事方式和表決程序
四、有限責任公司董事會的組成、任期與職權(quán)
五、有限責任公司董事會會議的召集、主持與表決方式
六、有限責任公司監(jiān)事會的組成、任期與職權(quán)
七、有限責任公司監(jiān)事會會議的召開、議事方式與表決程序
第二節(jié)股份有限公司股東大會、董事會和監(jiān)事會
一、股份有限公司股東大會的組成、職權(quán)和會議
案例從寶萬股權(quán)之爭看影響股東會決策的關(guān)鍵因素
二、股份有限公司董事會的組成、職權(quán)與會議
三、股份有限公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)與會議
四、召開股東會、董事會應(yīng)注意的事項
第三節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
第八章合伙人股權(quán)設(shè)計方案的落地實施126
第一節(jié)如何起草《合伙協(xié)議》
一、如何理解《合伙協(xié)議》
二、如何起草一份完善的《合伙協(xié)議》
第二節(jié)如何起草《公司章程》
一、如何理解《公司章程》
二、如何起草個性化的《公司章程》

下篇員工股權(quán)激勵方案設(shè)計

第九章股權(quán)激勵概述153
第一節(jié)股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)
一、什么是股權(quán)激勵
二、股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)
三、股權(quán)激勵的原則
四、股權(quán)激勵方案的系統(tǒng)性和復(fù)雜性
五、股權(quán)激勵與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系
第二節(jié)股權(quán)激勵的產(chǎn)生與發(fā)展
一、股權(quán)激勵在國外的發(fā)展歷程
二、股權(quán)激勵在中國的發(fā)展歷程
案例阿里巴巴的股權(quán)激勵
第三節(jié)非上市公司實施股權(quán)激勵方案的可行性
第十章如何確定股權(quán)激勵的目的168
第一節(jié)如何理解股權(quán)激勵的目的
一、不同國家實施股權(quán)激勵的目的是不同的
二、不同企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的是不同的
三、企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的有哪些
第二節(jié)企業(yè)應(yīng)當如何確定股權(quán)激勵的目的
一、企業(yè)應(yīng)當如何確定股權(quán)激勵的目的
二、企業(yè)在確定股權(quán)激勵目的時常常存在哪些誤區(qū)
第十一章如何確定股權(quán)激勵的對象177
第一節(jié)股權(quán)激勵對象概述
一、確定股權(quán)激勵對象的依據(jù)
二、確定股權(quán)激勵對象的原則
三、股權(quán)激勵對象的三種類型
第二節(jié)我國對上市公司股權(quán)激勵對象的規(guī)定
第三節(jié)確定股權(quán)激勵對象應(yīng)考慮的因素
一、確定股權(quán)激勵對象應(yīng)考慮企業(yè)的戰(zhàn)略定位
二、確定股權(quán)激勵對象應(yīng)考慮企業(yè)的發(fā)展階段
三、確定股權(quán)激勵對象應(yīng)考慮員工的自身情況
第四節(jié)確定激勵對象應(yīng)注意的問題
一、股權(quán)激勵是應(yīng)當針對部分員工還是全體員工
二、股權(quán)激勵對象的三個層面
三、如何確定股權(quán)激勵對象的人數(shù)
四、如何確定股權(quán)激勵對象的資格條件
五、確定股權(quán)激勵對象時，是“以崗定人”還是“以人定人”
六、確定股權(quán)激勵對象時應(yīng)注意的其他問題
第十二章如何設(shè)計股權(quán)激勵模式190
第一節(jié)不同股權(quán)激勵工具的含義和用法
一、股權(quán)、股份與股票
二、實股與虛股
三、現(xiàn)股、期股與期權(quán)
四、期權(quán)、限制性股權(quán)與利潤分享計劃
五、身股與銀股
第二節(jié)如何設(shè)計股權(quán)激勵模式
一、設(shè)計股權(quán)激勵模式需要考慮的因素
二、選擇股權(quán)激勵模式的原則
三、不同規(guī)模企業(yè)股權(quán)激勵模式的選擇
四、企業(yè)不同發(fā)展階段股權(quán)激勵模式的選擇
五、不同所有權(quán)的企業(yè)股權(quán)激勵模式的選擇
六、依據(jù)不同的激勵對象選擇股權(quán)激勵模式
第十三章如何確定激勵股權(quán)的數(shù)量、來源和價格206
第一節(jié)如何確定激勵股權(quán)的總量
一、影響激勵股權(quán)總量的因素
二、確定激勵股權(quán)總量的四種模式
三、確定激勵股權(quán)總量的具體方法
四、確定激勵股權(quán)總量的實踐
第二節(jié)如何確定激勵股權(quán)的個量
一、影響確定激勵股權(quán)個量的因素
二、確定激勵股權(quán)個量的方法
第三節(jié)我國上市公司股權(quán)激勵數(shù)量的規(guī)定
第四節(jié)如何確定激勵股權(quán)的來源
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
二、公司的留存股票
三、增發(fā)新股
四、回購公司股票
第五節(jié)如何確定激勵股權(quán)的價格
第十四章如何設(shè)計股權(quán)激勵的資金來源227
第一節(jié)股權(quán)激勵資金對于股權(quán)激勵實施的重要性
第二節(jié)股權(quán)激勵資金的來源渠道

第十五章如何設(shè)計股權(quán)激勵的條件和考核機制232
第一節(jié)如何確定股權(quán)激勵的授予條件和授予方式
一、股權(quán)激勵的授予條件
二、激勵股權(quán)的授予方式
第二節(jié)如何確定股權(quán)激勵的行權(quán)條件和考核機制
一、公司層面的業(yè)績條件
二、公司部門的業(yè)績條件
三、激勵對象個人的業(yè)績條件及考核辦法
四、股權(quán)激勵的行權(quán)方式
第十六章如何確定股權(quán)激勵的期限241
第一節(jié)如何選擇實施股權(quán)激勵的時間
第二節(jié)企業(yè)股權(quán)激勵方案的周期
一、規(guī)定股權(quán)激勵有效期的原因
二、如何確定股權(quán)激勵方案的有效期
第三節(jié)企業(yè)股權(quán)激勵方案中的幾個時間節(jié)點
第十七章股權(quán)激勵的載體和稅收251
第一節(jié)股權(quán)激勵的載體
一、設(shè)立持股公司
二、設(shè)立持股有限合伙
三、信托持股
第二節(jié)股權(quán)激勵的所得稅
一、我國相關(guān)法律對股權(quán)激勵所得稅的規(guī)定
二、股權(quán)激勵各種持股方式的所得稅比較
第十八章如何設(shè)計股權(quán)激勵方案的調(diào)整機制260
第一節(jié)正常股份變動下的調(diào)整
一、正常股份變動的含義
二、調(diào)整方法
第二節(jié)公司發(fā)生重大行為時的調(diào)整
一、重大行為的界定
二、重大行為發(fā)生時激勵方案的調(diào)整
第三節(jié)激勵對象發(fā)生變化時股權(quán)激勵方案的調(diào)整
一、行權(quán)期內(nèi)，經(jīng)公司批準，激勵對象有如下權(quán)利
二、發(fā)生如下情形之一的，激勵對象的未確認的期權(quán)被注銷，已確認的期權(quán)及已支付的保證金由公司退回，保證金本金及利息(以銀行同期存款利率計算)，已持有的股權(quán)應(yīng)由原轉(zhuǎn)讓方以回購價格予以回購：
三、發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)立即注銷該激勵對象被授予的全部期權(quán)，激勵對象已支付的保證金由公司無息退回，已持有的股權(quán)應(yīng)由原轉(zhuǎn)讓方以原價格回購，且該激勵對象必須退回其已分得的紅利：
四、發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)立即注銷該激勵對象被授予的全部期權(quán)，沒收激勵對象已支付的保證金，激勵對象已持有的股權(quán)由原轉(zhuǎn)讓方無償收回：
第四節(jié)股權(quán)激勵方案的終止
一、因公司不夠?qū)嵤┕蓹?quán)激勵方案資格而終止
二、因激勵對象不夠獲得股權(quán)激勵的資格而終止
三、因為其他原因而終止股權(quán)激勵方案
第十九章幾種常見的股權(quán)激勵模式268
第一節(jié)股票期權(quán)激勵模式
一、股票期權(quán)的含義
二、股票期權(quán)的特點
三、股票期權(quán)的積極價值
四、股票期權(quán)的不足之處
五、股票期權(quán)激勵模式的適用性
六、如何設(shè)計股票期權(quán)激勵方案
第二節(jié)限制性股票激勵模式
一、限制性股票的含義
二、限制性股票激勵模式的特點
三、限制性股票和股票期權(quán)的比較
四、限制性股票的優(yōu)缺點
五、限制性股票激勵模式的適用性
第三節(jié)業(yè)績股票激勵模式
一、業(yè)績股票的含義
二、業(yè)績股票激勵模式的優(yōu)點
三、業(yè)績股票激勵模式的缺點
四、業(yè)績股票激勵模式的適用性
五、業(yè)績股票在我國推廣的原因
六、設(shè)計業(yè)績股票激勵方案應(yīng)注意的問題
第四節(jié)虛擬股票激勵模式
一、虛擬股票激勵模式的含義
二、虛擬股票激勵模式的類型
三、虛擬股票激勵模式的優(yōu)勢
四、虛擬股票激勵模式的劣勢
五、虛擬股票激勵模式的適用性
六、虛擬股票激勵模式的操作流程
第五節(jié)股票增值權(quán)激勵模式
一、股票增值權(quán)的含義
二、股票增值權(quán)的特點
三、股票增值權(quán)與股票期權(quán)的比較
四、股票增值權(quán)的積極價值
五、股票增值權(quán)的不足之處
六、股票增值權(quán)的適用性
第六節(jié)其他激勵模式
一、期股激勵模式
二、崗位分紅權(quán)激勵模式
三、干股激勵模式
四、影子股票
五、延期支付
六、儲蓄—股票參與計劃模式
七、特定目標獎金模式
八、年薪獎勵轉(zhuǎn)股權(quán)模式
第二十章股權(quán)激勵方案的落地實施300
第一節(jié)股權(quán)激勵方案文件體系
第二節(jié)股權(quán)激勵方案文件范例
第二十一章股權(quán)激勵的管理機構(gòu)321
第一節(jié)股權(quán)激勵的內(nèi)部管理機構(gòu)
一、股東（大）會
二、董事會
三、監(jiān)事會
四、實施股權(quán)激勵方案的專門管理機構(gòu)
第二節(jié)股權(quán)激勵顧問機構(gòu)的選聘
一、律師事務(wù)所作為專門的股權(quán)激勵顧問機構(gòu)的特點
二、專業(yè)股權(quán)律師針對股權(quán)激勵專項法律服務(wù)的范圍
參考文獻"