- 編號(hào)：98867
- 書名：新公司法時(shí)代：企業(yè)家履職盡責(zé)風(fēng)險(xiǎn)防控指南
- 作者：盈科律師事務(wù)所
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2025年2月
- 入庫(kù)時(shí)間：2025-3-14
- 定價(jià)：228
圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介
"本書分為四篇內(nèi)容：第一篇翔實(shí)地討論了董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉義務(wù)、善意履職義務(wù)，董事的種類，商業(yè)判斷原則，歸責(zé)原則與證明責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容；第二篇主要討論了董監(jiān)高違反《公司法》明文規(guī)定的具體義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的幾種不同類型法律責(zé)任，以及公司未及時(shí)追訴時(shí)的股東代表訴訟，尤其是新公司法增加的雙重代表訴訟；第三篇在討論雙控人兩項(xiàng)主要的信義義務(wù)基礎(chǔ)上，對(duì)雙控人指示董高侵權(quán)、違反出資與資本維持義務(wù)、公司人格否認(rèn)等幾個(gè)特殊場(chǎng)景下的法律責(zé)任進(jìn)行了論述；第四篇針對(duì)企業(yè)家都可能涉及且疑難問(wèn)題最多的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，通過(guò)八章的內(nèi)容，就關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制與判斷、識(shí)別認(rèn)定、涉訴案由、司法裁判思路與審查要點(diǎn)等諸多方面問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)的討論。
新《公司法》大幅新增且加重了董監(jiān)高與雙控人的義務(wù)與責(zé)任。本書從數(shù)萬(wàn)相關(guān)案例中精選近350個(gè)典型案例、提煉出360個(gè)裁判要旨、歸納出327個(gè)常見重大問(wèn)題，從董監(jiān)高責(zé)任的基礎(chǔ)——忠實(shí)勤勉義務(wù)出發(fā)，詳細(xì)介紹了該義務(wù)的內(nèi)涵、類型，以及不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、篡奪商機(jī)、經(jīng)營(yíng)同業(yè)等違反忠實(shí)義務(wù)的責(zé)任構(gòu)成、類型、合規(guī)審查等相關(guān)內(nèi)容；同時(shí)，在總結(jié)其信義義務(wù)基礎(chǔ)上，系統(tǒng)地介紹了雙控人在濫用控制權(quán)、指示侵權(quán)（影子董事）、資本維持、經(jīng)營(yíng)管理、人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易等不同場(chǎng)景中的責(zé)任構(gòu)成、類型等內(nèi)容。希望本書盡可能地為兩類人了解和把握履職與盡責(zé)的法律底線和風(fēng)險(xiǎn)防控方向提供一些有益的指導(dǎo)。"
圖書目錄
"目 錄
第一篇 董監(jiān)高法律風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任基礎(chǔ)與法理（董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉義務(wù)）
第一章 董監(jiān)高義務(wù)的基礎(chǔ)理論
第一節(jié) 董事與公司法律關(guān)系的理論
一、概說(shuō)
二、董事的含義
三、董事與公司關(guān)系的學(xué)說(shuō)：合同法律關(guān)系，即意定之債
第二節(jié) 董事與公司法律關(guān)系另一種維度的探討
一、各種合同關(guān)系說(shuō)的天然缺陷
二、已有學(xué)者的探討與突破
三、公司本質(zhì)學(xué)說(shuō)的進(jìn)化
四、董事與公司關(guān)系的發(fā)展
第三節(jié) 基于公司必備機(jī)關(guān)成員身份的法定關(guān)系：法定之債
一、學(xué)者在此方向的探討
二、基于公司必備機(jī)關(guān)成員身份的法定關(guān)系：法定之債
三、法定之債理論的改進(jìn)
第二章 董監(jiān)高義務(wù)的內(nèi)容
第一節(jié) 主體
一、義務(wù)主體
二、權(quán)利主體
第二節(jié) 董事義務(wù)的內(nèi)容與分類
一、“忠實(shí)”與“善意”的內(nèi)涵
二、“勤勉”與“注意”的內(nèi)涵
三、董事義務(wù)的分類：基本義務(wù)、具體義務(wù)、特別義務(wù)
第三節(jié) 善意的歸屬：善意履職應(yīng)作為董事獨(dú)立的基本義務(wù)
一、善意歸屬的爭(zhēng)論
二、董事善意履職義務(wù)獨(dú)立的法理依據(jù)
三、董事善意履職義務(wù)獨(dú)立的立法依據(jù)
四、董事善意履職義務(wù)獨(dú)立的必要性
五、善意履職義務(wù)對(duì)于規(guī)制敵意收購(gòu)中的董事行為具有特別意義
六、董事善意履職義務(wù)的內(nèi)涵
七、董事善意履職義務(wù)所包括的具體義務(wù)內(nèi)容
第三章 英美法系的董監(jiān)高義務(wù)
第一節(jié) 英國(guó)的董事義務(wù)
一、董事的基本義務(wù)、判斷標(biāo)準(zhǔn)及歸責(zé)原則
二、敵意收購(gòu)中董事的特別義務(wù)
第二節(jié) 美國(guó)的董事義務(wù)
一、董事的基本義務(wù)、判斷標(biāo)準(zhǔn)及歸責(zé)原則
二、敵意收購(gòu)中董事的特別義務(wù)
第三節(jié) 澳大利亞的董事義務(wù)
一、董事的基本義務(wù)、判斷標(biāo)準(zhǔn)及歸責(zé)原則
二、敵意收購(gòu)中董事的特別義務(wù)
第四章 大陸法系的董監(jiān)高義務(wù)
第一節(jié) 歐盟的董事義務(wù)
一、概述
二、歐盟指令的基本原則
三、董事的其他特別義務(wù)
第二節(jié) 德國(guó)的董事義務(wù)
一、董事的基本義務(wù)、判斷標(biāo)準(zhǔn)及歸責(zé)原則
二、敵意收購(gòu)中董事的特別義務(wù)
第三節(jié) 日本的董事義務(wù)
一、董事的基本義務(wù)、判斷標(biāo)準(zhǔn)及歸責(zé)原則
二、敵意收購(gòu)中董事的特別義務(wù)
第五章 中國(guó)的董監(jiān)高義務(wù)
第一節(jié) 忠實(shí)勤勉義務(wù)的主體范圍：身份認(rèn)定
一、董事的分類
二、識(shí)別與認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)：形式標(biāo)準(zhǔn)與實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)兼?zhèn)涞脑瓌t
三、隱名董事與掛名董事
四、事實(shí)董事與影子董事
五、清算組成員與破產(chǎn)管理人
六、發(fā)起人
七、集團(tuán)公司的董監(jiān)高
八、監(jiān)事的范圍與義務(wù)：是否負(fù)有特定的忠實(shí)義務(wù)
九、董事與高管的區(qū)別與聯(lián)系
第二節(jié) 董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)
一、忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容
二、違反忠實(shí)義務(wù)的常見類型
三、忠實(shí)義務(wù)相關(guān)的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
第三節(jié) 董監(jiān)高的勤勉義務(wù)
一、勤勉義務(wù)的內(nèi)容
二、勤勉（注意）義務(wù)在比較法中的立法范例
三、勤勉（注意）義務(wù)的核心要素
四、勤勉（注意）義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)：一般管理者的客觀標(biāo)準(zhǔn)
五、勤勉（注意）義務(wù)的淵源
第六章 商業(yè)判斷原則及其在中國(guó)的司法實(shí)踐
第一節(jié) 商業(yè)判斷原則的基礎(chǔ)理論：適用條件、范圍、方式及效果
一、商業(yè)判斷原則的緣起與淵源
二、商業(yè)判斷原則的適用條件
三、商業(yè)判斷原則的適用范圍
四、商業(yè)判斷原則的適用方式
五、商業(yè)判斷原則的適用效果：安全港
第二節(jié) 商業(yè)判斷原則在中國(guó)的司法實(shí)踐
一、商業(yè)判斷原則在中國(guó)的適用現(xiàn)狀
二、商業(yè)判斷原則在中國(guó)的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
第七章 董監(jiān)高責(zé)任糾紛的歸責(zé)原則與證明責(zé)任
第一節(jié) 董監(jiān)高責(zé)任糾紛的歸責(zé)原則
一、歸責(zé)原則概述
二、過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則
三、過(guò)錯(cuò)推定原則
第二節(jié) 董監(jiān)高責(zé)任糾紛的舉證責(zé)任
一、舉證責(zé)任概述
二、董監(jiān)高責(zé)任糾紛的舉證責(zé)任
第二篇 特別領(lǐng)域中董監(jiān)高的履職法律風(fēng)險(xiǎn)防范（董監(jiān)高損害公司利益）
第八章 篡奪公司機(jī)會(huì)糾紛中的董監(jiān)高責(zé)任
第一節(jié) 公司機(jī)會(huì)的基本法理
一、公司機(jī)會(huì)的域外理論與司法實(shí)踐
二、公司機(jī)會(huì)在中國(guó)的理論發(fā)展與立法實(shí)踐
三、公司機(jī)會(huì)的法律屬性
四、公司機(jī)會(huì)的含義與認(rèn)定要件
第二節(jié) 篡奪公司機(jī)會(huì)的構(gòu)成要件與免責(zé)事由
一、禁止篡奪公司機(jī)會(huì)的法理基礎(chǔ)
二、篡奪公司機(jī)會(huì)損害賠償?shù)臉?gòu)成要件
三、篡奪公司機(jī)會(huì)糾紛的免責(zé)事由
第三節(jié) 篡奪公司機(jī)會(huì)糾紛的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
第九章 經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)糾紛中的董監(jiān)高責(zé)任
第一節(jié) 經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的基本法理
一、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)
二、競(jìng)業(yè)的業(yè)務(wù)范圍
三、競(jìng)業(yè)的空間范圍
四、競(jìng)業(yè)的行為方式
五、競(jìng)業(yè)的禁止期間
第二節(jié) 經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的構(gòu)成要件與免責(zé)事由
一、經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)損害賠償?shù)臉?gòu)成要件
二、經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)糾紛的免責(zé)事由
三、接受董監(jiān)高經(jīng)營(yíng)同業(yè)的公司的責(zé)任
第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)糾紛的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
第十章 其他違反忠實(shí)義務(wù)糾紛中的董監(jiān)高責(zé)任
第一節(jié) 侵占財(cái)產(chǎn)糾紛中的董監(jiān)高責(zé)任
一、侵占財(cái)產(chǎn)的相關(guān)法理
二、侵占財(cái)產(chǎn)責(zé)任的構(gòu)成要件與免責(zé)事由
三、侵占財(cái)產(chǎn)的責(zé)任升級(jí)變性
四、侵占財(cái)產(chǎn)糾紛的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
第二節(jié) 挪用資金糾紛中的董監(jiān)高責(zé)任
一、挪用公司資金的法律含義
二、挪用資金責(zé)任的構(gòu)成要件
三、挪用資金的責(zé)任升級(jí)變性
四、挪用資金糾紛的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
第十一章 股東代表訴訟
第一節(jié) 股東代表訴訟的概述
一、股東代表訴訟
二、股東代表訴訟的目的與作用
三、股東代表訴訟的事由
四、股東代表訴訟的勝訴利益歸屬
第二節(jié) 股東代表訴訟的當(dāng)事人
一、股東代表訴訟的原告
二、股東代表訴訟的被告
三、公司在股東代表訴訟中的地位
第三節(jié) 股東代表訴訟的程序
一、股東代表訴訟的前置程序
二、股東代表訴訟的反訴
三、股東代表訴訟的調(diào)解
第四節(jié) 雙重代表訴訟
一、雙重代表訴訟的法理基礎(chǔ)與引入必要性
二、我國(guó)雙重代表訴訟的特別適用條件
三、雙重代表訴訟中的特殊情形
第五節(jié) 股東代表訴訟相關(guān)的費(fèi)用承擔(dān)與補(bǔ)償問(wèn)題
一、股東代表訴訟中原告支付的訴訟費(fèi)用的承擔(dān)
二、股東代表訴訟中原告支付的律師費(fèi)用的承擔(dān)
三、股東代表訴訟中董監(jiān)高作為被告時(shí)的訴訟與律師費(fèi)用承擔(dān)和補(bǔ)償
第三篇 控股股東與實(shí)際控制人的盡責(zé)法律風(fēng)險(xiǎn)防范（雙控人損害公司、股東或債權(quán)人利益）
第十二章 控股股東與實(shí)際控制人的信義義務(wù)
第一節(jié) 控股股東與實(shí)際控制人的規(guī)制必要性
第二節(jié) 控股股東與實(shí)際控制人的信義義務(wù)概述
一、控股股東與實(shí)際控制人的信義義務(wù)的緣起與原因
二、控股股東與實(shí)際控制人的信義義務(wù)在各國(guó)的發(fā)展與現(xiàn)狀
三、控股股東與實(shí)際控制人的信義義務(wù)在中國(guó)的立法現(xiàn)狀與司法實(shí)踐
四、控股股東與實(shí)際控制人的信義義務(wù)的基本內(nèi)容
第三節(jié) 控股股東與實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利的義務(wù)
一、股東權(quán)利與公司控制權(quán)
二、股東權(quán)利濫用的內(nèi)涵
三、不得濫用股東權(quán)利的法律淵源
四、雙控人違反不得濫用權(quán)利的義務(wù)之法律要件與法律后果
第四節(jié) 控股股東與實(shí)際控制人的公平交易義務(wù)
一、公平交易義務(wù)
二、不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的義務(wù)
三、公司為其股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)的回避表決義務(wù)
四、控制權(quán)交易時(shí)的實(shí)質(zhì)公平義務(wù)
五、不得從目標(biāo)公司獲得財(cái)務(wù)資助的義務(wù)
第十三章 控股股東與實(shí)際控制人的責(zé)任之一：指示董事和高管侵權(quán)時(shí)
第一節(jié) 影子董事的發(fā)展與現(xiàn)狀
一、影子董事在英國(guó)的起源與發(fā)展
二、影子董事在其他英美法系國(guó)家或地區(qū)的立法現(xiàn)狀
三、英式影子董事的內(nèi)涵與外延、身份認(rèn)定要件、義務(wù)與責(zé)任
四、德式影子董事的立法范例與特點(diǎn)
第二節(jié) 影子董事的域外司法判例
一、英國(guó)的司法判例
二、澳大利亞的司法判例
三、新加坡的司法判例
四、馬來(lái)西亞的司法判例
第三節(jié) 中國(guó)2023年修訂的《公司法》第192條指示人范式的特征與責(zé)任構(gòu)成
一、中式影子董事的顯著特征
二、2023年修訂的《公司法》第192條指示人責(zé)任的構(gòu)成要件
第四節(jié) 影子董事的存在原因、利弊與規(guī)制必要性
一、影子董事的存在原因
二、影子董事的利弊
三、影子董事的規(guī)制必要性
第五節(jié) 廣義影子董事的三種規(guī)制范式、特點(diǎn)及其利弊
第十四章 控股股東與實(shí)際控制人的責(zé)任之二：公司設(shè)立與經(jīng)營(yíng)管理中
第一節(jié) 概述
一、緒論
二、公司設(shè)立階段
三、公司經(jīng)營(yíng)管理階段
第二節(jié) 篡奪公司機(jī)會(huì)的相關(guān)責(zé)任
一、雙控人具備特殊身份時(shí)不得篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)的法理基礎(chǔ)
二、僅以雙控人身份不得篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)的法理基礎(chǔ)
三、僅以雙控人身份篡奪公司機(jī)會(huì)的法律適用
第三節(jié) 濫用權(quán)利的相關(guān)責(zé)任
一、濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益責(zé)任的構(gòu)成要件
二、濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益的常見爭(zhēng)議焦點(diǎn)與裁判規(guī)則
三、濫用權(quán)利損害債權(quán)人利益的相關(guān)責(zé)任
第十五章 控股股東與實(shí)際控制人的責(zé)任之三：出資與資本維持中
第一節(jié) 出資義務(wù)與資本維持義務(wù)
一、出資義務(wù)
二、資本維持義務(wù)
第二節(jié) 控股股東抽逃出資的相關(guān)法律責(zé)任
一、抽逃出資
二、抽逃出資的法律責(zé)任
三、抽逃出資相關(guān)司法案例的裁判要旨
第三節(jié) 雙控人在公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中違反出資與資本維持義務(wù)的相關(guān)法律責(zé)任
一、雙控人向公司及其債權(quán)人承擔(dān)協(xié)助抽逃出資的連帶責(zé)任
二、雙控人承擔(dān)協(xié)助抽逃出資的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任相關(guān)案例的裁判要旨
第十六章 控股股東與實(shí)際控制人的責(zé)任之四：法人人格否認(rèn)時(shí)
第一節(jié) 人格否認(rèn)制度概述
一、人格否認(rèn)制度的適用概況
二、人格否認(rèn)制度在中國(guó)司法案例中的適用大數(shù)據(jù)
第二節(jié) 公司法人人格否認(rèn)制度
一、制度產(chǎn)生與發(fā)展背景
二、制度內(nèi)涵與考量因素
三、理論依據(jù)
四、我國(guó)立法與構(gòu)成要件
五、舉證責(zé)任
六、對(duì)實(shí)控人的適用
七、對(duì)一人公司的適用
八、人格否認(rèn)的分類
第三節(jié) 人格混同
一、法人人格混同
二、法人人格混同相關(guān)案例的裁判要旨
三、法律人格及其要素
四、法人人格及其要素
五、法人人格及其要素混同相關(guān)案例的裁判要旨
第四節(jié) 過(guò)度支配與控制
一、過(guò)度支配與控制
二、理論依據(jù)
三、過(guò)度支配與控制相關(guān)典型司法案例的裁判要旨
第五節(jié) 資本顯著不足
一、資本顯著不足
二、理論基礎(chǔ)
三、支持適用資本顯著不足的司法案例
四、不支持適用資本顯著不足的司法案例
第六節(jié) 人格否認(rèn)制度的擴(kuò)張適用之一：橫向人格否認(rèn)
一、橫向人格否認(rèn)
二、理論基礎(chǔ)
三、橫向人格否認(rèn)的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)現(xiàn)狀
四、橫向人格否認(rèn)相關(guān)典型司法案例的裁判要旨
第七節(jié) 人格否認(rèn)制度的擴(kuò)張適用之二：反向人格否認(rèn)
一、反向人格否認(rèn)
二、理論基礎(chǔ)
三、反向人格否認(rèn)的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)現(xiàn)狀
四、反向人格否認(rèn)相關(guān)典型司法案例的裁判要旨
第四篇 關(guān)聯(lián)交易中兩類人的履職盡責(zé)法律風(fēng)險(xiǎn)防范（雙控人、董監(jiān)高利用關(guān)聯(lián)交易損害公司、股東或債權(quán)人利益）
第十七章 2023年修訂的《公司法》關(guān)聯(lián)交易概述
一、2023年修訂的《公司法》初步建立了關(guān)聯(lián)交易規(guī)制制度
二、關(guān)聯(lián)交易規(guī)制
三、關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)有主要法律規(guī)定匯總
第十八章 關(guān)聯(lián)交易的基本法理
第一節(jié) 理論
一、關(guān)聯(lián)交易的含義
二、關(guān)聯(lián)關(guān)系的識(shí)別認(rèn)定
三、關(guān)聯(lián)方的識(shí)別認(rèn)定
四、關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別認(rèn)定
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的立法與執(zhí)法現(xiàn)狀
一、關(guān)聯(lián)交易立法概況
二、關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)法現(xiàn)狀
三、立法與執(zhí)法中存在的問(wèn)題
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的背景分析
一、關(guān)聯(lián)交易的利弊分析
二、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易泛濫的原因
三、關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)對(duì)態(tài)度
第十九章 關(guān)聯(lián)交易有效規(guī)制的依據(jù)與起點(diǎn)
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易有效規(guī)制的法理依據(jù)
一、關(guān)聯(lián)交易容易突破法人的獨(dú)立人格與股東的有限責(zé)任
二、關(guān)聯(lián)交易容易破壞各司其職、相互制衡的三會(huì)一層的法人治理結(jié)構(gòu)
三、獨(dú)立意志缺失導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的意思表示一致性缺失進(jìn)而影響其正當(dāng)性
四、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易多因控股股東或?qū)嶋H控制人、管理層怠于履行忠實(shí)義務(wù)而發(fā)生
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易有效規(guī)制的邏輯起點(diǎn)
一、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合程序公正與實(shí)質(zhì)公正的標(biāo)準(zhǔn)，但更應(yīng)重視程序公正
二、關(guān)聯(lián)交易有效規(guī)制的源頭：控股股東或?qū)嶋H控制人的信義義務(wù)與管理層對(duì)法人負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)
三、關(guān)聯(lián)交易有效規(guī)制的邏輯起點(diǎn)：向決策機(jī)關(guān)成員事先申報(bào)利益沖突
第二十章 關(guān)聯(lián)交易有效規(guī)制的程序路徑
第一節(jié) 利益沖突事先申報(bào)制度
一、申報(bào)義務(wù)人
二、申報(bào)對(duì)象
三、申報(bào)方式
四、申報(bào)時(shí)間
五、申報(bào)范圍
六、合格申報(bào)
七、善意申報(bào)
八、持續(xù)申報(bào)
九、申報(bào)豁免
十、未申報(bào)的法律責(zé)任
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的事中審議批準(zhǔn)及表決回避
一、申報(bào)文件作為批準(zhǔn)前提
二、審批機(jī)關(guān)的審批
三、表決回避
四、審批豁免
第三節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告中的事后披露制度
第四節(jié) 上市公司或民辦學(xué)校的公開披露制度
第五節(jié) 非營(yíng)利性民辦學(xué)校關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管和年審制度
第二十一章 正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié) 目的合理
第二節(jié) 價(jià)格公允
第三節(jié) 程序合法
第四節(jié) 披露充分
第五節(jié) 實(shí)質(zhì)公平
第二十二章 不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的成因、類型與判斷原則
第一節(jié) 不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易及其成因
一、高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)
二、不完善的公司治理結(jié)構(gòu)
三、控股股東或?qū)嶋H控制人以及董監(jiān)高的機(jī)會(huì)主義
四、交易信息的不對(duì)稱性
五、立法不完善與執(zhí)法不嚴(yán)厲
六、內(nèi)外規(guī)制不能協(xié)同發(fā)揮作用
第二節(jié) 不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的常見類型與爭(zhēng)議裁判要旨
一、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的常見類型
二、董監(jiān)高利用關(guān)聯(lián)交易損害公司、股東或債權(quán)人利益糾紛的常見裁判要旨
第三節(jié) 不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的判斷原則：形式與實(shí)質(zhì)雙重審查
第二十三章 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)訴訟的涉訴案由
第一節(jié) 工具類訴訟
一、股東資格確認(rèn)訴訟
二、股東名冊(cè)記載訴訟
三、請(qǐng)求變更公司登記訴訟
四、知情權(quán)訴訟
五、股東代表訴訟
第二節(jié) 決議行為類訴訟
一、決議不成立訴訟
二、決議效力確認(rèn)訴訟
三、決議撤銷訴訟
第三節(jié) 交易行為類訴訟
一、確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易無(wú)效訴訟
二、撤銷關(guān)聯(lián)交易訴訟
三、債權(quán)人撤銷權(quán)訴訟
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易損害賠償類訴訟
一、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任訴訟
二、損害公司利益責(zé)任訴訟（抽逃出資）
三、公司人格否認(rèn)訴訟
第二十四章 關(guān)聯(lián)交易訴訟司法裁判的基本思路與審查要點(diǎn)（十步審查）
第一節(jié) 審查原告與被告是否適格
第二節(jié) 審查原告的起訴是否已窮盡內(nèi)部救濟(jì)
第三節(jié) 識(shí)別認(rèn)定被告是否屬于關(guān)聯(lián)方、涉案交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié) 審查交易的決策程序與信息披露是否合法
第五節(jié) 審查交易目的與動(dòng)機(jī)是否合理、正當(dāng)
第六節(jié) 審查關(guān)聯(lián)交易是否存在不公允價(jià)格或因關(guān)聯(lián)交易而損害公司利益的問(wèn)題
第七節(jié) 審查關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容是否存在不公平、不必要的情形，以及是否違反常理、商業(yè)交易習(xí)慣
第八節(jié) 判斷是否構(gòu)成人格混同、是否需要否定法人人格
第九節(jié) 認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易是否造成公司損失、損失的范圍與金額
第十節(jié) 確定賠償責(zé)任的主體及其責(zé)任性質(zhì)
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