中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2025〕3號

現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》，自2025年7月1日起施行。

中國證監(jiān)會

2025年3月21日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定,制定本準則。

第二條 根據(jù)《公司法》《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露年度報告。

第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求;對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,不論本準則是否有明確規(guī)定,公司均應(yīng)當披露。

公司可以結(jié)合自身特點,以簡明清晰、通俗易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息,但披露的信息應(yīng)當保持持續(xù)性,不得選擇性披露。

第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的,公司可以根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改,并說明修改原因。

本準則某些具體要求已在臨時報告披露且后續(xù)無進展或變化的,公司可以僅披露相關(guān)情況概述,并提供臨時報告披露網(wǎng)站的查詢索引和披露日期。

第五條 公司按照本準則規(guī)定擬披露的信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，依法依規(guī)豁免披露。公司在編制和披露年度報告時應(yīng)當嚴格遵守國家有關(guān)保密的法律法規(guī),不得泄露國家保密信息。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,公司可以采取相互引證的方法,對年度報告相關(guān)部分進行適當?shù)募夹g(shù)處理,以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 公司年度報告的全文應(yīng)當遵循本準則第二章的要求進行編制和披露。

公司年度報告的摘要應(yīng)當遵循本準則第三章的要求,并按照附件的格式進行編制和披露。

第八條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司,如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同,應(yīng)當遵循報告內(nèi)容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則,并應(yīng)當在同一日公布年度報告。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,應(yīng)當同時編制年度報告的外文譯本。

第九條 公司年度報告中的財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計,審計報告應(yīng)當由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第十條 公司在編制年度報告時應(yīng)當遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字,貨幣金額除特別說明外,通常指人民幣金額,并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位；

（二）公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求編制年度報告外文譯本的,應(yīng)當保證中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法、俄）文編制,在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時,以中文文本為準”；

（三）年度報告封面應(yīng)當載明公司的中文名稱、“年度報告”字樣、報告期年份,也可以載明公司的外文名稱、徽章、圖案等。年度報告的目錄應(yīng)當編排在顯著位置；

（四）公司可以在年度報告正文前刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信,但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句、題字或照片,不得含有夸大、欺詐、誤導(dǎo)或內(nèi)容不準確、不客觀的詞句；

（五）公司編制年度報告時可以圖文并茂,采用柱狀圖、餅狀圖等統(tǒng)計圖表,以及必要的產(chǎn)品、服務(wù)和業(yè)務(wù)活動圖片進行輔助說明,提高報告的可讀性；

（六）公司編制年度報告應(yīng)當遵循中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定,公司可以增加披露所使用的其他的行業(yè)分類數(shù)據(jù)、資料作為參考；

第十一條 公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)將年度報告全文在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露,將年度報告摘要在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊披露。

公司可以將年度報告刊登在其他媒體上,但不得早于在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體披露的時間。

第十二條 年度報告內(nèi)容應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的年度報告不得披露。年度報告中的財務(wù)信息應(yīng)當經(jīng)審計委員會事前審核，由審計委員會全體成員過半數(shù)同意后提交董事會審議。

董事無法保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在董事會審議年度報告時投反對票或者棄權(quán)票。

審計委員會成員無法保證年度報告中財務(wù)信息的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在審計委員會審核年度報告時投反對票或者棄權(quán)票。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當對年度報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事和高級管理人員無法保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當披露。上市公司不予披露的，董事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當遵循審慎原則，其保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見而當然免除。

第十三條 中國證監(jiān)會、證券交易所對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的,公司應(yīng)當遵循其規(guī)定。

行業(yè)主管部門對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的,公司在編制和披露年度報告時應(yīng)當遵循其規(guī)定。

第二章 年度報告正文

第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義

第十四條 公司應(yīng)當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會及董事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準確、完整。

如有董事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整,年度報告重要提示中應(yīng)當聲明××無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整,并陳述理由,請投資者特別關(guān)注。同時,單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標準審計報告,年度報告重要提示中應(yīng)當聲明××?xí)�計師事�?wù)所為本公司出具了帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,本公司董事會對相關(guān)事項已有詳細說明,請投資者注意閱讀。

如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述,同時附有相應(yīng)的警示性陳述,年度報告重要提示中應(yīng)當聲明該計劃不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾,投資者及相關(guān)人士均應(yīng)當對此保持足夠的風(fēng)險認識,并且應(yīng)當理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異。

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司上市時未盈利的,在實現(xiàn)盈利前,應(yīng)當提示公司未盈利的情況。

第十五條 公司應(yīng)當提示需要投資者特別關(guān)注的重大風(fēng)險,并提示投資者注意閱讀。

第十六條 公司應(yīng)當提示經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

截至報告期末，母公司存在未彌補虧損的，應(yīng)當充分披露相關(guān)情況并提示對公司分紅等事項的影響。

第十七條 公司應(yīng)當對可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術(shù)語作出通俗易懂的解釋,年度報告的釋義應(yīng)當在目錄次頁排印。

年度報告目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及其對應(yīng)的頁碼。公司應(yīng)當披露備查文件的目錄,包括：

（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表；

（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；

（三）報告期內(nèi)公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）在其他證券市場公布的年度報告。

第二節(jié) 公司簡介和主要財務(wù)指標

第十八條 公司應(yīng)當披露如下內(nèi)容：

（一）公司的中文名稱及簡稱,外文名稱及縮寫（如有）；

（二）公司的法定代表人；

（三）公司董事會秘書及證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱；

（四）公司注冊地址及歷史變更情況,公司辦公地址及其郵政編碼,公司網(wǎng)址、電子信箱；

（五）公司披露年度報告的證券交易所網(wǎng)站和媒體名稱及網(wǎng)址,公司年度報告?zhèn)渲玫兀?br>
（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼；

（七）其他有關(guān)資料：公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名;公司聘請的報告期內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責的保薦機構(gòu)或財務(wù)顧問的名稱、辦公地址以及簽字的保薦代表人或財務(wù)顧問主辦人的姓名,以及持續(xù)督導(dǎo)的期間。

第十九條 公司應(yīng)當采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末公司近 3 年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。

公司報告期利潤總額、扣除非經(jīng)營性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤孰低者為負值的，應(yīng)當披露營業(yè)收入扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入情況，以及扣除后的營業(yè)收入金額。公司應(yīng)當同時披露負責審計的會計師事務(wù)所對營業(yè)收入扣除事項及扣除后營業(yè)收入金額出具的專項核查意見。

同時發(fā)行人民幣普通股及境內(nèi)上市外資股或（和）境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計算的歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)存在重大差異，應(yīng)當列表披露差異情況并說明主要原因。

公司應(yīng)當采用數(shù)據(jù)列表方式，分季度提供營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。上述財務(wù)指標或其加總數(shù)與公司已披露半年度報告相關(guān)財務(wù)指標存在重大差異的，應(yīng)當說明主要原因。

公司在披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應(yīng)當同時說明報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項目及金額。公

司在披露營業(yè)收入扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入情況時，應(yīng)當采用數(shù)據(jù)列表方式，分項目提供營業(yè)收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況。

存在股權(quán)激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤。

第二十條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的計算和披露應(yīng)當遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)當同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)；

（二）對非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計算，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，應(yīng)當遵照執(zhí)行；

（三）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)當以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標；

（四）如公司成立未滿 3 年，應(yīng)當披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；

（五）財務(wù)數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列，左起為報告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。

第三節(jié) 管理層討論與分析

第二十一條 公司應(yīng)當介紹報告期內(nèi)公司從事的業(yè)務(wù)情況，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）報告期內(nèi)公司所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式等內(nèi)容，應(yīng)當重點突出報告期內(nèi)發(fā)生的重大變化；

（二）報告期內(nèi)公司產(chǎn)品市場地位、競爭優(yōu)勢與劣勢、主要的業(yè)績驅(qū)動因素、業(yè)績變化是否符合行業(yè)發(fā)展狀況等內(nèi)容；

（三）報告期內(nèi)公司新增重要非主營業(yè)務(wù)的，應(yīng)當說明經(jīng)營模式、戰(zhàn)略考慮、經(jīng)營數(shù)據(jù)及生產(chǎn)經(jīng)營是否具有可持續(xù)性、是否存在風(fēng)險因素等內(nèi)容。

第二十二條 公司應(yīng)當介紹報告期內(nèi)公司所處行業(yè)情況，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）所處行業(yè)基本情況、發(fā)展階段、周期性特點以及公司所處的行業(yè)地位情況，應(yīng)當重點突出報告期內(nèi)發(fā)生的重大變化；

（二）新公布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策對所處行業(yè)的重大影響。

創(chuàng)業(yè)板公司還應(yīng)當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，針對性披露技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息。

科創(chuàng)板公司還應(yīng)當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，針對性披露科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息。

第二十三條 公司管理層討論與分析中應(yīng)當對業(yè)務(wù)經(jīng)營信息和財務(wù)報告數(shù)據(jù)，以及報告期內(nèi)發(fā)生和未來將要發(fā)生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來可能的變化。公司可以運用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關(guān)事項進行列示，以增進投資者的理解。披露應(yīng)當遵守以下的原則：

（一）披露內(nèi)容應(yīng)當具有充分的可靠性。引用的數(shù)據(jù)、資料應(yīng)當有充分的依據(jù)，如果引用第三方的數(shù)據(jù)、資料作為討論與分析的依據(jù)，應(yīng)當注明來源，并判斷第三方的數(shù)據(jù)、資料是否具有足夠的權(quán)威性；

（二）披露內(nèi)容應(yīng)當具有充分的相關(guān)性。公司應(yīng)當充分考慮并尊重投資者的投資需要，披露的內(nèi)容應(yīng)當能夠幫助投資者更加充分地理解公司未來變化的趨勢。公司應(yīng)當重點討論和分析重大的投資項目、資產(chǎn)購買、兼并重組、在建工程、研發(fā)項目、人才培養(yǎng)和儲備等方面在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況和未來的計劃；

（三）披露內(nèi)容應(yīng)當具有充分的關(guān)聯(lián)性。分析與討論公司的外部環(huán)境、市場格局、風(fēng)險因素等內(nèi)容時，所述內(nèi)容應(yīng)當與公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況具有足夠的關(guān)聯(lián)度，應(yīng)當充分考慮公司的外部經(jīng)營環(huán)境（包括但不限于經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等）和內(nèi)部資源條件（包括但不限于資產(chǎn)、技術(shù)、人員、經(jīng)營權(quán)等），結(jié)合公司的戰(zhàn)略和營銷等管理政策，以及公司所從事的業(yè)務(wù)特征，進行有針對性的討論與分析，并且保持邏輯的連貫性；

（四）鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的關(guān)鍵業(yè)績指標�？梢耘�露指標的假定條件和計算方法以及公司選擇這些指標的依據(jù)，重點討論與分析指標變化的原因和趨勢。關(guān)鍵業(yè)績指標由公司根據(jù)行業(yè)、自身特點，選擇對業(yè)績敏感度較高且公司有一定控制能力的要素確定；

（五）討論與分析應(yīng)當從業(yè)務(wù)層面充分解釋導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變動的根本原因及其反映的可能趨勢，而不能只是重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容；

（六）公司應(yīng)當保持業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑的一致性、可比性，如確需調(diào)整，公司應(yīng)當披露變更口徑的理由，并同時提供調(diào)整后的過去 1 年的對比數(shù)據(jù)；

（七）語言簡明清晰、通俗易懂，力戒空洞、模板化。

第二十四條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)核心競爭力（包括核心管理團隊、關(guān)鍵技術(shù)人員、專有設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、獨特經(jīng)營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）的重要變化及對公司所產(chǎn)生的影響。發(fā)生因核心管理團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員離職、設(shè)備或技術(shù)升級換代、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭力受到嚴重影響的，公司應(yīng)當詳細分析，并說明擬采取的相應(yīng)措施。

第二十五條 公司應(yīng)當分析報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，并應(yīng)當披露對報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響以及未來會產(chǎn)生重大影響的事項。對重大事項的披露應(yīng)當完整全面，不能有選擇地披露。內(nèi)容包括但不限于：

（一）主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。應(yīng)當包括（但不限于）收入、成本、費用、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等項目，需要提示變化并結(jié)合行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)經(jīng)營等情況分析變化的原因。若公司業(yè)務(wù)類型、利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，應(yīng)當詳細說明。

1.收入與成本：公司應(yīng)當結(jié)合行業(yè)特征和自身實際情況，分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)、銷售模式說明報告期內(nèi)公司營業(yè)收入構(gòu)成情況。對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤10%以上的行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)、銷售模式，應(yīng)當分項列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率，并分析其變動情況。對實物銷售收入大于勞務(wù)收入的公司，應(yīng)當按行業(yè)口徑，披露報告期內(nèi)的生產(chǎn)量、銷售量和庫存量情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)同比變動在 30%以上，應(yīng)當說明原因。公司應(yīng)當披露已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況。

公司應(yīng)當披露本年度營業(yè)成本的主要構(gòu)成項目，如原材料、人工工資、折舊、能源和動力等在成本總額中的占比情況。如果涉及商業(yè)秘密，公司可以僅披露占比最高或最主要的單個項目。

如果因主要子公司股權(quán)變動導(dǎo)致合并范圍變化，應(yīng)當提供上年同口徑的數(shù)據(jù)供投資者參考。若報告期內(nèi)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)當介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

公司應(yīng)當披露主要銷售客戶和主要供應(yīng)商的情況，以匯總方式披露公司向前 5 名客戶銷售額占年度銷售總額的比例，向前5名供應(yīng)商采購額占年度采購總額的比例，以及前5名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額占年度銷售總額的比例和前5 名供應(yīng)商采購額中關(guān)聯(lián)方采購額占年度采購總額的比例。鼓勵公司分別披露前5名客戶名稱和銷售額，前 5 名供應(yīng)商名稱和采購額，以及其是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。若報告期內(nèi)向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數(shù)客戶，應(yīng)披露其名稱和銷售額；若報告期內(nèi)向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應(yīng)商中存在新增供應(yīng)商的或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商，應(yīng)披露其名稱和采購額。若報告期內(nèi)公司股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示，應(yīng)分別披露前5名供應(yīng)商的名稱和采購額、前 5 名客戶的名稱和銷售額。若報告期內(nèi)公司貿(mào)易業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比例超過10%，應(yīng)分別披露貿(mào)易業(yè)務(wù)中前 5 名供應(yīng)商的名稱和采購額、前5 名客戶的名稱和銷售額。屬于同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商視為同一客戶或供應(yīng)商合并列示，受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)實際控制的除外。2.費用：若報告期內(nèi)公司銷售費用、管理費用、財務(wù)費用等財務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)模式和費用構(gòu)成，說明產(chǎn)生變化的主要驅(qū)動因素。

3.研發(fā)投入：公司應(yīng)當說明本年度所進行主要研發(fā)項目的目的、項目進展和擬達到的目標，并預(yù)計對公司未來發(fā)展的影響。公司應(yīng)當披露報告期末研發(fā)人員的數(shù)量、占比、學(xué)歷結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu)等信息，公司研發(fā)人員構(gòu)成發(fā)生重大變化的，應(yīng)當說明原因及對公司未來發(fā)展的影響；說明本年度研發(fā)投入總額及占營業(yè)收入的比重，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生顯著變化，還應(yīng)當解釋變化的原因。公司應(yīng)當披露研發(fā)投入資本化的比重及變化情況，并對其合理性進行分析。

4.現(xiàn)金流：結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當分析主要影響因素。若報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量與報告期凈利潤存在重大差異，公司應(yīng)當解釋原因。

（二）若本期公司利潤構(gòu)成或利潤來源的重大變化源自非主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，包括但不限于投資收益、公允價值變動損益、資產(chǎn)減值、營業(yè)外收支等，應(yīng)當詳細說明涉及金額、形成原因、是否具有可持續(xù)性。

（三）資產(chǎn)及負債狀況。若報告期內(nèi)公司資產(chǎn)構(gòu)成（貨幣資金、應(yīng)收款項、合同資產(chǎn)、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、使用權(quán)資產(chǎn)、短期借款、合同負債、長期借款、租賃負債等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動，應(yīng)當說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。若境外資產(chǎn)占比較高，應(yīng)當披露境外資產(chǎn)的形成原因、資產(chǎn)規(guī)模、運營模式、收益狀況等。鼓勵公司結(jié)合各項營運能力和償債能力的財務(wù)指標進行分析。

公司應(yīng)當披露截至報告期末的主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押，必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務(wù)的情況，以及主要資產(chǎn)占有、使用、收益和處分權(quán)利受到其他限制的情況和安排。

（四）創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

（五）投資狀況。公司應(yīng)當介紹本年度投資情況，分析報告期內(nèi)公司投資額同比變化情況。

1.對報告期內(nèi)獲取的重大的股權(quán)投資，公司應(yīng)當披露被投資公司名稱、主要業(yè)務(wù)、投資份額和持股比例、資金來源、合作方、投資期限、產(chǎn)品類型、預(yù)計收益、本期投資盈虧、是否涉訴等信息。

2.對報告期內(nèi)正在進行的重大的非股權(quán)投資，公司應(yīng)當披露項目本年度和累計實際投入情況、資金來源、項目的進度及預(yù)計收益。若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)當說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應(yīng)當說明原因。

3.對報告期內(nèi)持有的以公允價值計量的境內(nèi)外股票、基金、債券、信托產(chǎn)品、期貨、金融衍生工具等金融資產(chǎn)的初始投資成本、資金來源、報告期內(nèi)購入或售出及投資收益情況、公允價值變動情況等進行披露。

（六）重大資產(chǎn)和股權(quán)出售。公司應(yīng)當簡要分析重大資產(chǎn)和股權(quán)出售事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響。公司應(yīng)當說明上述事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢，應(yīng)當說明其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，以及所涉及的金額及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施，應(yīng)當說明原因及公司已采取的措施。

（七）主要控股參股公司分析。公司應(yīng)當詳細介紹主要子公司的主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應(yīng)當介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤等數(shù)據(jù)。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響，公司應(yīng)當對其業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析。主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應(yīng)當參照上市公司管理層討論與分析的要求。

對于與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)較小的子公司，應(yīng)當披露持有目的和未來經(jīng)營計劃；對本年度內(nèi)投資收益占公司凈利潤比例達50%以上的公司，應(yīng)當披露投資收益中占比在10%以上的股權(quán)投資項目。

若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成或其他主要財務(wù)指標出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響，也應(yīng)當對變化情況和原因予以說明。

（八）公司控制的結(jié)構(gòu)化主體情況。公司存在其控制下的結(jié)構(gòu)化主體時，應(yīng)當介紹公司對其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風(fēng)險。另外，公司還應(yīng)當介紹結(jié)構(gòu)化主體對其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。公司控制的結(jié)構(gòu)化主體是指《企業(yè)會計準則第 41 號—在其他主體中權(quán)益的披露》中所規(guī)定的“結(jié)構(gòu)化主體”。

第二十六條 公司應(yīng)當對未來發(fā)展進行展望。應(yīng)當討論和分析公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、下一年度的經(jīng)營計劃以及公司可能面對的風(fēng)險，鼓勵進行量化分析，主要包括但不限于：

（一）行業(yè)格局和趨勢。公司應(yīng)當結(jié)合自身的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品類別以及競爭對手等情況，介紹與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的宏觀經(jīng)濟層面或行業(yè)環(huán)境層面的發(fā)展趨勢，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢。公司應(yīng)當結(jié)合主要業(yè)務(wù)的市場變化情況、營業(yè)成本構(gòu)成的變化情況、市場份額變化情況等因素，分析公司的主要行業(yè)優(yōu)勢和劣勢，并說明變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司應(yīng)當圍繞行業(yè)壁壘、核心技術(shù)替代或擴散、產(chǎn)業(yè)鏈整合、價格競爭、成本波動等方面向投資者提示未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)，還應(yīng)當說明各項業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。分析和討論應(yīng)當提供數(shù)據(jù)支持，并說明數(shù)據(jù)來源。

公司對未來發(fā)展戰(zhàn)略的披露，應(yīng)當結(jié)合投資者關(guān)注較多的問題，以及公司現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境、公司所處行業(yè)及所從事業(yè)務(wù)特征來進行。重點對公司未來主要經(jīng)營模式或業(yè)務(wù)模式是否會發(fā)生重大變化，新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)計劃及進展，產(chǎn)能擴張、資產(chǎn)收購等重大投資計劃，投資者回報安排等發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展步驟進行有針對性的描述，以助于投資者了解公司未來發(fā)展方向及經(jīng)營風(fēng)格；

（三）經(jīng)營計劃。公司應(yīng)當回顧總結(jié)前期披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃在報告期內(nèi)的進展，對未達到計劃目標的情況進行解釋。若公司實際經(jīng)營業(yè)績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測20%以上，應(yīng)當從收入、成本、費用、稅負等相關(guān)方面說明造成差異的原因。公司應(yīng)當披露下一年度的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費用、成本計劃，及下一年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本下降、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。公司應(yīng)當同時說明該經(jīng)營計劃并不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績承諾，提示投資者對此保持足夠的風(fēng)險意識，并且應(yīng)當理解經(jīng)營計劃與業(yè)績承諾之間的差異。公司應(yīng)當披露維持公司當前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目所需的資金需求，對公司經(jīng)營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況進行簡要說明；

（四）可能面對的風(fēng)險。公司應(yīng)當針對自身特點，遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素（例如政策性風(fēng)險、行業(yè)特有風(fēng)險、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、產(chǎn)品價格風(fēng)險、原材料價格及供應(yīng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、單一客戶依賴風(fēng)險、商譽等資產(chǎn)的減值風(fēng)險，以及因設(shè)備或技術(shù)升級換代、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭能力受到嚴重影響等，披露的內(nèi)容應(yīng)當充分、準確、具體，應(yīng)當盡量采取定量的方式分析各風(fēng)險因素對公司當期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并介紹已經(jīng)或計劃采取的應(yīng)對措施。

對于本年度較上一年度的新增風(fēng)險因素，公司應(yīng)當對其產(chǎn)生的原因、對公司的影響以及已經(jīng)采取或擬采取的措施及效果等進行分析。若分析表明相關(guān)變化趨勢已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙�公司的財�?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，公司應(yīng)當提供管理層對相關(guān)變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。

第四節(jié) 公司治理、環(huán)境和社會

第二十七條 公司應(yīng)當披露公司治理的基本狀況，說明公司治理的實際狀況與法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理的規(guī)定是否存在重大差異，如有重大差異，應(yīng)當說明具體情況及原因。

第二十八條 公司應(yīng)當說明控股股東、實際控制人在保證公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面獨立性的具體措施，存在影響公司獨立性的，應(yīng)當說明相應(yīng)的解決方案、工作進度及后續(xù)工作計劃。

公司應(yīng)當說明控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業(yè)務(wù)的情況，存在同業(yè)競爭或者同業(yè)競爭情況發(fā)生較大變化的，公司應(yīng)當說明對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續(xù)解決計劃。

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司應(yīng)當說明控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事對公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭情況、變化及其具體影響等。

第二十九條 公司具有表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當披露該等安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，包括但不限于：

（一）持有特別表決權(quán)股份的主體所持普通表決權(quán)股份數(shù)量及特別表決權(quán)股份數(shù)量，以及報告期內(nèi)的變化情況；（二）特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排，持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東會事項范圍；

（三）持有特別表決權(quán)股份的主體及特別表決權(quán)比例是否持續(xù)符合中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定；

（四）報告期內(nèi)特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的情況及原因；

（五）保護投資者合法權(quán)益承諾措施的實施情況；

（六）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制情況；

（七）持有特別表決權(quán)股份的股東是否存在濫用特別表決權(quán)或者其他損害投資者合法權(quán)益的情形。

第三十條 公司應(yīng)當披露董事和高級管理人員的情況，包括：

（一）基本情況�，F(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期（連任的從首次聘任日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。報告期如存在任期內(nèi)董事和高級管理人員離任，應(yīng)當說明原因；

（二）現(xiàn)任董事、高級管理人員專業(yè)背景、主要工作經(jīng)歷，目前在公司的主要職責。董事、高級管理人員如在股東單位任職，應(yīng)當說明其職務(wù)及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。公司應(yīng)當披露現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、高級管理人員近三年受證券監(jiān)管機構(gòu)處罰的情況；

（三）年度薪酬情況。董事和高級管理人員薪酬的決策程序、薪酬確定依據(jù)以及實際支付情況。披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前薪酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式從公司獲得的報酬）、考核依據(jù)和完成情況、遞延支付安排、止付追索情況等，并說明是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。披露全體董事、高級管理人員合計薪酬金額。

第三十一條 公司應(yīng)當介紹報告期內(nèi)每位董事履行職責的情況，包括但不限于：每位董事出席董事會的次數(shù)、方式，曾提出異議的有關(guān)事項及異議的內(nèi)容，出席股東會的次數(shù)，每位董事對公司有關(guān)建議是否被采納的說明。

第三十二條 公司應(yīng)當披露董事會下設(shè)專門委員會的成員情況，報告期內(nèi)召開會議次數(shù)、召開日期、會議內(nèi)容、提出的重要意見和建議、以及其他履行職責的情況。存在異議事項的，應(yīng)當披露具體情況。

第三十三條 審計委員會在報告期內(nèi)的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險的，公司應(yīng)當披露審計委員會就有關(guān)風(fēng)險的簡要意見、審計委員會會議召開日期、會議屆次、參會審計委員會成員以及臨時報告披露網(wǎng)站的查詢索引等信息；若未發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險，公司應(yīng)當披露審計委員會對報告期內(nèi)的監(jiān)督事項無異議。

第三十四條 公司應(yīng)當披露母公司和主要子公司的員工情況，包括報告期末在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員）、教育程度、員工薪酬政策、培訓(xùn)計劃以及需公司承擔費用的離退休職工人數(shù)。

對于勞務(wù)外包數(shù)量較大的，公司應(yīng)當披露勞務(wù)外包的工時總數(shù)和支付的報酬總額。

第三十五條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規(guī)定，是否充分保護中小投資者的合法權(quán)益，是否由獨立董事發(fā)表意見，是否有明確的分紅標準和分紅比例；以及利潤分配政策調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。

公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：

（一）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東會決議的要求；

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（三）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；

（四）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。

對于報告期內(nèi)盈利且母公司可供股東分配利潤為正但未提出現(xiàn)金利潤分配方案預(yù)案的公司，應(yīng)當詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

優(yōu)先股股息分配政策及分配情況按第六節(jié)的要求進行披露。

第三十六條 公司應(yīng)當披露股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施在報告期的具體實施情況。

對于董事、高級管理人員獲得的股權(quán)激勵，公司應(yīng)當按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權(quán)股份、已行權(quán)股份、行權(quán)價以及報告期末市價單獨列示。

鼓勵公司詳細披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況。

第三十七條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)的內(nèi)部控制制度建設(shè)及實施情況。報告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，應(yīng)當披露具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。

第三十八條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)對子公司的管理控制情況。報告期內(nèi)因購買新增子公司的，公司應(yīng)當詳細說明在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的整合計劃、整合進展、整合中遇到的問題、已采取的解決措施、解決進展以及后續(xù)解決計劃。若對子公司的管理控制存在異常，應(yīng)當充分提示失控風(fēng)險，出現(xiàn)失控的，應(yīng)披露判斷依據(jù)、補救措施及對公司的影響。

第三十九條 按照規(guī)定要求披露內(nèi)部控制自我評價報告的公司，應(yīng)當提供披露相關(guān)信息的網(wǎng)站查詢索引。按照規(guī)定要求對內(nèi)部控制進行審計的公司，應(yīng)當提供披露內(nèi)部控制審計報告的網(wǎng)站查詢索引。

會計師事務(wù)所出具非標準意見的內(nèi)部控制審計報告或者內(nèi)部控制審計報告與公司內(nèi)部控制評價報告意見不一致的，公司應(yīng)當解釋原因。

第四十條 納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單的上市公司及其主要子公司，應(yīng)當按照《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準則》要求，在生態(tài)環(huán)境部門設(shè)立的企業(yè)環(huán)境信息依法披露系統(tǒng)披露環(huán)境信息依法披露報告。上市公司應(yīng)當在年度報告中披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)名稱，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢索引。

第四十一條 鼓勵公司結(jié)合行業(yè)特點，主動披露積極履行社會責任的工作情況，包括但不限于：公司履行社會責任的宗旨和理念，股東和債權(quán)人權(quán)益保護、職工權(quán)益保護、供應(yīng)商、客戶和消費者權(quán)益保護、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關(guān)系、社會公益事業(yè)等方面情況。公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關(guān)的查詢索引。

第四十二條 鼓勵公司積極披露報告期內(nèi)鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉(xiāng)村振興等工作具體情況。

第五節(jié) 重要事項

第四十三條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)履行完畢的，以及截至報告期末尚未履行完畢的，由公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方作出的以下承諾事項，包括但不限于：股權(quán)分置改革承諾、收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾、資產(chǎn)重組所作承諾、首次公開發(fā)行或再融資所作承諾、股權(quán)激勵時所作的承諾，以及其他對公司中小股東所作承諾。公司董事會應(yīng)當說明上述承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況，詳細列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。承諾超期未履行完畢的，應(yīng)當詳細說明未完成履行的原因及下一步的工作計劃。

如公司資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間內(nèi)，公司董事會、相關(guān)股東和負責持續(xù)督導(dǎo)的中介機構(gòu)應(yīng)當就資產(chǎn)或項目是否達到原盈利預(yù)測及其原因作出說明。同時，公司應(yīng)當提供原盈利預(yù)測的相關(guān)披露查詢索引。

如涉及業(yè)績承諾，應(yīng)當列示承諾期間、承諾指標、承諾金額、實際完成金額、完成率等信息。如存在業(yè)績承諾變更情形，應(yīng)當說明具體原因并列示變更前后金額。

第四十四條 公司發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。

公司應(yīng)當同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。若公司年度報告披露的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況與專項審核意見不一致，應(yīng)當說明原因。

第四十五條 公司違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的對外擔保決議程序訂立擔保合同的，應(yīng)當詳細披露擔保金額、擔保對象、違規(guī)原因、已采取的解決措施及進展、后續(xù)解決措施及預(yù)計解決時間。

第四十六條 公司年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標準意見審計報告的，公司董事會應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 14 號—非標準審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，針對非標準意見涉及的事項作出專項說明。

公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應(yīng)當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當列示披露調(diào)整前后所涉會計科目、財務(wù)數(shù)據(jù)，簡述調(diào)整過程，披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額。如涉及更換會計師事務(wù)所，應(yīng)當披露是否就相關(guān)事項與前任會計師事務(wù)所進行了必要的溝通。

同時適用境內(nèi)外會計準則的公司應(yīng)當對產(chǎn)生差異的情況進行詳細說明。

第四十七條 公司應(yīng)當披露年度財務(wù)報告審計聘任、解聘會計師事務(wù)所的情況，報告期內(nèi)支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬情況，及目前的審計機構(gòu)和簽字會計師已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限，年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書之日起開始計算。

公司報告期內(nèi)若聘請了內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人，應(yīng)當披露聘任內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人的情況，報告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人的報酬情況。

第四十八條 年度報告披露后面臨退市風(fēng)險警示情形的公司，應(yīng)當披露導(dǎo)致退市風(fēng)險警示的原因以及公司擬采取的應(yīng)對措施。年度報告披露后面臨終止上市情形的公司、因重大違法或規(guī)范類原因面臨終止上市風(fēng)險的公司和已披露主動終止上市方案的公司，應(yīng)當單獨披露退市情況專項報告，并提醒投資者予以關(guān)注。

第四十九條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項，包括相關(guān)主體向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算，法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算，以及公司重整期間發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項。執(zhí)行重整計劃的公司應(yīng)當說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。

第五十條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計負債，以及對公司未來的影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當披露案件執(zhí)行情況。

如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁，應(yīng)當明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

第五十一條 報告期內(nèi)公司存在以下情形的，應(yīng)當說明原因或結(jié)論：

（一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（二）公司或者公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；

（三）公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；

（四）公司董事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被其他有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責。

公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)公司或者公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施和被證券交易所采取紀律處分的情況,若涉及限期整改要求，公司應(yīng)當披露整改責任人、整改期限、整改措施、整改完成情況。

第五十二條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況，包括但不限于：是否存在未履行法院生效法律文書確定的義務(wù)、所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)惹闆r。

第五十三條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額在3000萬元以上且占公司報告期末凈資產(chǎn)值5%以上（科創(chuàng)板公司披露標準為報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額在3000 萬元以上且占公司報告期末總資產(chǎn)或市值 1%以上），應(yīng)當按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總額預(yù)計的，應(yīng)當披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況；

（二）資產(chǎn)或股權(quán)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)當說明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績約定，應(yīng)當披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況；

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況；

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔保等事項的，應(yīng)當披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響；

（五）公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財務(wù)公司、公司控股的財務(wù)公司與關(guān)聯(lián)方之間存在存款、貸款、授信或其他金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)當至少披露以下內(nèi)容：每日最高存款限額、存款利率范圍、期初余額、發(fā)生額、期末余額；貸款額度、貸款利率范圍、期初余額、發(fā)生額、期末余額；授信總額、其他金融業(yè)務(wù)額度及實際發(fā)生額等情況；

（六）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

第五十四條 公司應(yīng)當披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)的事項，且該事項為公司帶來的損益額達到公司當年利潤總額的 10%以上時，應(yīng)當詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：有關(guān)資產(chǎn)的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據(jù)，同時應(yīng)當披露該損益對公司的影響。

（二）重大擔保。報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔�；蜻B帶責任擔保）、擔保物（如有）、反擔保情況（如有）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如果報告期內(nèi)發(fā)生擔保責任或有證據(jù)表明有可能承擔連帶清償責任，應(yīng)當明確說明。

公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)公司及其子公司全部對外擔保（不含對子公司的擔保）的發(fā)生額和報告期末的擔保余額，以及報告期內(nèi)公司及其子公司對子公司提供擔保的發(fā)生額和報告期末的擔保余額。

公司應(yīng)當披露全部擔保余額及其占公司凈資產(chǎn)的比例，并分別列示：公司及其子公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的余額，公司及其子公司直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保余額，以及公司及其子公司擔�？傤~超過報告期末凈資產(chǎn) 50%部分的金額。

公司擔保余額包括報告期末公司及其子公司對外擔保余額（不含對子公司的擔保）和公司及其子公司對子公司的擔保余額，其中子公司的擔保余額為該子公司對外擔保余額乘以公司持有該子公司的股權(quán)比例。

（三）公司應(yīng)當結(jié)合產(chǎn)品類別和風(fēng)險特征，分類披露報告期內(nèi)委托理財?shù)挠囝~及逾期未收回金額情況。公司作為單一委托人委托金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理，或投資安全性較低、流動性較差的高風(fēng)險委托理財，應(yīng)當披露委托理財余額及逾期未收回金額的具體情況，包括：受托機構(gòu)名稱（或受托人姓名）及類型、金額、產(chǎn)品期限、資金投向、當年度實際收益或損失和實際收回情況等；風(fēng)險特征類似的，可匯總披露相關(guān)情況。

若公司存在委托貸款事項，也應(yīng)當比照上述委托行為予以披露。

（四）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、相關(guān)評估機構(gòu)名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執(zhí)行情況。

第五十五條 公司應(yīng)當采用列表形式披露募集資金使用情況。包括但不限于募集資金整體使用情況、募投項目明細、募投項目變更或終止情況、置換情況，以及閑置募集資金補流、現(xiàn)金管理情況等。存在超募資金的，應(yīng)當披露超募資金使用情況。

公司應(yīng)當披露中介機構(gòu)關(guān)于募集資金存儲與使用情況的專項核查、鑒證的結(jié)論性意見。核查發(fā)現(xiàn)異常的，應(yīng)當詳細說明相關(guān)情況。

存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的情形，應(yīng)當披露后續(xù)整改情況。

第五十六條 公司應(yīng)當披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》所規(guī)定的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

第五十七條 公司的子公司發(fā)生的本節(jié)所列重大事項，對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的，應(yīng)當視同公司的重大事項予以披露。

第六節(jié) 股份變動及股東情況

第五十八條 公司應(yīng)當按以下要求披露報告期內(nèi)的證券變動情況：

（一）公司股份變動情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的內(nèi)容與格式進行編制。

（二）證券發(fā)行與上市情況

1.介紹報告期內(nèi)證券發(fā)行（不含優(yōu)先股）情況，包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、債券（包括企業(yè)債券、公司債券以及非金融企業(yè)債務(wù)融資工具）、存托憑證及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格（或利率）、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

2.對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、向特定對象發(fā)行股票（非公開發(fā)行）、權(quán)證行權(quán)、實施股權(quán)激勵計劃、企業(yè)合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股上市、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及股東結(jié)構(gòu)的變動、公司資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)當予以說明。

報告期內(nèi)優(yōu)先股的股本變動、發(fā)行與上市情況按照本準則第六十一條至第六十六條的要求予以披露。

3.現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。

第五十九條 公司應(yīng)當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）公司股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

1.截至報告期末以及年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)（如有）及持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)（如有）。

2.截至報告期末持有本公司5%以上股份的股東的名稱、報告期內(nèi)股份增減變動的情況、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押、標記或凍結(jié)的情況。如持股5%以上的股東少于 10 人，則應(yīng)當列出至少前 10 名股東的持股情況。如所持股份中包括無限售條件股份（或已上市流通股份）、有限售條件股份（或未上市流通股份），應(yīng)當分別披露其數(shù)量。

如前 10 名股東中存在回購專戶，應(yīng)當予以特別說明，但不納入前 10 名股東列示。

如前 10 名股東存在委托表決權(quán)、受托表決權(quán)、放棄表決權(quán)，應(yīng)當予以說明。如前 10 名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人，應(yīng)當予以說明。

如有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東，應(yīng)當予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

如公司具有表決權(quán)差異安排，應(yīng)當披露截至報告期末擁有公司 5%以上表決權(quán)的股東的名稱、報告期內(nèi)表決權(quán)變動的情況、報告期末表決權(quán)數(shù)量、表決權(quán)類別及表決權(quán)受到限制的情況。如擁有公司 5%以上表決權(quán)的股東少于10 人，則應(yīng)當至少列出公司表決權(quán)比例前 10 名的股東情況。

以上列出的股東情況中應(yīng)當注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

（二）公司控股股東情況。若控股股東為法人，應(yīng)當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)等；若控股股東為自然人，應(yīng)當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、主要職業(yè)及職務(wù)。

公司應(yīng)當披露控股股東報告期內(nèi)控股和參股的其他境內(nèi)外上市公司的股權(quán)情況。

如不存在控股股東，公司應(yīng)當予以特別說明。

如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，公司應(yīng)當就變更情況予以特別說明。

（三）公司實際控制人情況。公司應(yīng)當比照本條第二款有關(guān)控股股東披露的要求，披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實際控制人應(yīng)當披露到自然人、國有資產(chǎn)管理機構(gòu)、集體組織，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

若實際控制人為自然人，應(yīng)當披露其過去10年曾控股的境內(nèi)外上市公司情況。

如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)當披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式，信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，信托或資產(chǎn)管理費用，信托資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款等。

如不存在實際控制人，公司應(yīng)當從股東持股比例、董事會成員構(gòu)成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動協(xié)議或約定等維度，就認定依據(jù)進行特別說明。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應(yīng)當披露最終控制層面持股比例在 10%以上的股東情況；如公司沒有持股10%以上的股東，則應(yīng)當披露持股比例 5%以上的股東情況。

若報告期內(nèi)公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司應(yīng)當就變更情況予以特別說明。

（四）公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例達到80%以上的，應(yīng)當披露股票質(zhì)押融資總額、具體用途、償還期限、還款資金來源、是否存在償債或平倉風(fēng)險，以及是否會存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定的情況。

（五）其他持股在 10%以上的法人股東，應(yīng)當披露其名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等情況。

（六）公司前 10 名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H 股或其他）。投資者通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不應(yīng)計入證券公司自有證券，并與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數(shù)量合并計算。

如前 10 名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前 10 名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人，應(yīng)當予以說明。

（七）報告期末完成股權(quán)分置改革的公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

（八）報告期間，上市公司首次公開發(fā)行股票、再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者構(gòu)成重組上市的重大資產(chǎn)重組申請或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會立案稽查的，應(yīng)當披露控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況。

公司在計算上述持股比例時，僅計算普通股、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股和特別表決權(quán)股份數(shù)量。

第六十條 公司應(yīng)當披露股份回購在報告期的具體實施情況，包括回購股份方案披露時間、擬回購股份數(shù)量及占總股本的比例、擬回購金額、擬回購期間、回購用途、已回購數(shù)量、已回購數(shù)量占股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票的比例（如有）。公司采用集中競價交易方式減持回購股份的，應(yīng)披露減持的進展情況。

第六十一條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露年度報告時，應(yīng)當披露優(yōu)先股有關(guān)情況，具體要求參見本準則第六十二條至第六十六條的規(guī)定。年度報告其他章節(jié)與上述規(guī)定要求披露的部分內(nèi)容相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。

第六十二條 公司應(yīng)當披露截至報告期末近3年優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況，包括公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行（非公開發(fā)行）的發(fā)行日期、發(fā)行價格和票面股息率、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、終止上市日期、募集資金使用及變更情況等。

符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，參照前款規(guī)定進行披露。

公司優(yōu)先股股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）截至報告期末以及年度報告披露日前一個月末的優(yōu)先股股東總數(shù)；

（二）截至報告期末持有本公司5%以上優(yōu)先股股份的股東名稱、報告期內(nèi)股份增減變動的情況、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。如持股5%以上的優(yōu)先股股東少于 10 人，則應(yīng)當列出至少前10 名優(yōu)先股股東的持股情況。如股東所持優(yōu)先股在除股息分配和剩余財產(chǎn)分配以外的其他條款上具有不同設(shè)置，應(yīng)當分別披露其持股數(shù)量。

如前 10 名優(yōu)先股股東之間，前10 名優(yōu)先股股東與前10名普通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄�司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人，應(yīng)當予以說明。

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