中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

以上列出的優(yōu)先股股東情況中應(yīng)當(dāng)注明代表國(guó)家持有股份的單位和外資股東。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)優(yōu)先股的利潤(rùn)分配情況，包括股息率及分配金額、是否符合分配條件和相關(guān)程序、股息支付方式、股息是否累積、是否參與剩余利潤(rùn)分配等。對(duì)于因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而累積到下一會(huì)計(jì)年度的差額或可參與剩余利潤(rùn)分配的部分應(yīng)當(dāng)單獨(dú)說明。

優(yōu)先股的利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更的，公司應(yīng)當(dāng)披露原因和變更的程序。報(bào)告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤(rùn)為正，但未對(duì)優(yōu)先股進(jìn)行利潤(rùn)分配的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。

如公司章程中涉及優(yōu)先股分配的其他事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)予以說明。

第六十四條 報(bào)告期內(nèi)公司進(jìn)行優(yōu)先股回購(gòu)或商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的，應(yīng)當(dāng)按照以下要求披露相關(guān)的回購(gòu)或轉(zhuǎn)換情況：

（一）優(yōu)先股的回購(gòu)情況，包括回購(gòu)期間、回購(gòu)價(jià)格和定價(jià)原則、回購(gòu)數(shù)量和比例、回購(gòu)的資金總額以及資金來源、回購(gòu)股份的期限、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體、對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響等，并披露相關(guān)的程序；

（二）優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換情況，包括轉(zhuǎn)股條件、轉(zhuǎn)股價(jià)格、轉(zhuǎn)換比例、轉(zhuǎn)換選擇權(quán)的行使主體，對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響等，并披露相關(guān)的程序。

第六十五條 報(bào)告期內(nèi)存在優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)按照以下要求披露相關(guān)情況：

（一）公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)表決權(quán)的恢復(fù)、行使情況，包括恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股數(shù)量、比例、有效期間、對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響等，并披露相關(guān)的決議與程序。如果存在公司章程規(guī)定的優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形，應(yīng)當(dāng)予以說明；

（二）如前 10 名股東、持有5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人所持股份中包含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股，公司應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第五十九條的規(guī)定單獨(dú)披露表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股涉及的股東和實(shí)際控制人情況。

第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露對(duì)優(yōu)先股采取的會(huì)計(jì)政策及理由，財(cái)務(wù)報(bào)表及附注中的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)定進(jìn)行編制。

第七節(jié) 債券相關(guān)情況

第六十七條 公開發(fā)行企業(yè)債券、公司債券以及銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的公司披露年度報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)以專門章節(jié)披露債券相關(guān)情況，具體要求參見本準(zhǔn)則第六十八條至第六十九條的規(guī)定。年度報(bào)告其他章節(jié)與上述規(guī)定要求披露的部分內(nèi)容相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。公司發(fā)行多只債券的，披露本章節(jié)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)指明與債券的對(duì)應(yīng)關(guān)系。

第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露所有在年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日存續(xù)的債券情況，包括：

（一）債券名稱、簡(jiǎn)稱、代碼、發(fā)行日、起息日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式、交易場(chǎng)所、投資者適當(dāng)性安排（如有）、適用的交易機(jī)制、是否存在終止上市交易的風(fēng)險(xiǎn)（如有）和應(yīng)對(duì)措施。

公司有逾期未償還債券的，應(yīng)當(dāng)說明未償還余額、未按期償還的原因及處置進(jìn)展等情況；

（二）債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、投資者保護(hù)條款等特殊條款的，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)條款的觸發(fā)和執(zhí)行情況；

（三）為對(duì)應(yīng)債券發(fā)行及存續(xù)期業(yè)務(wù)提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)名稱、辦公地址、簽字會(huì)計(jì)師姓名、聯(lián)系人及聯(lián)系電話。

報(bào)告期內(nèi)上述中介機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更的原因、履行的程序及對(duì)債券投資者權(quán)益的影響等；

（四）按債項(xiàng)逐一披露截至報(bào)告期末的募集資金使用情況，包括募集資金總金額、已使用金額、未使用金額、募集資金專項(xiàng)賬戶運(yùn)作情況（如有）、募集資金違規(guī)使用的整改情況（如有）等，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計(jì)劃及其他約定一致。

募集資金用于建設(shè)項(xiàng)目的，公司應(yīng)當(dāng)披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況及運(yùn)營(yíng)效益。

公司報(bào)告期內(nèi)變更上述債券募集資金用途的，需說明募集資金變更履行的程序、信息披露情況及變更后用途的合法合規(guī)性；

（五）報(bào)告期內(nèi)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)（如有）對(duì)公司或債券作出的信用評(píng)級(jí)結(jié)果調(diào)整情況，包括但不限于信用評(píng)級(jí)級(jí)別及評(píng)級(jí)展望變動(dòng)，以及信用評(píng)級(jí)結(jié)果變化的原因等；

（六）擔(dān)保情況、償債計(jì)劃及其他償債保障措施在報(bào)告期內(nèi)的現(xiàn)狀、執(zhí)行、變化情況及變化情況對(duì)債券投資者權(quán)益的影響。

報(bào)告期內(nèi)上述擔(dān)保情況、償債計(jì)劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)披露變更后情況，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，以及相關(guān)變更對(duì)債券投資者權(quán)益的影響。

第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露以下相關(guān)情況，包括：

（一）公司報(bào)告期內(nèi)合并報(bào)表范圍虧損超過上年末凈資產(chǎn)10%的，應(yīng)當(dāng)披露虧損情況、虧損原因以及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和償債能力的影響；

（二）公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末除債券外的有息債務(wù)逾期情況，包括但不限于金額、發(fā)生原因及處置進(jìn)展；

（三）報(bào)告期內(nèi)是否有違反法律法規(guī)、公司章程、信息披露事務(wù)管理制度規(guī)定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況，并披露相關(guān)情況對(duì)債券投資者權(quán)益的影響；

（四）公司存續(xù)面向普通投資者交易的債券的，應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，披露截至報(bào)告期末公司近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)、EBITDA全部債務(wù)比（EBITDA/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤(rùn)/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出＋資本化的利息支出）]、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)[（經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＋現(xiàn)金利息支出＋所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出]、EBITDA 利息保障倍數(shù)[EBITDA/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出＋資本化的利息支出）]、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

第八節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告

第七十條 公司應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)報(bào)告正文和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、比較式利潤(rùn)表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財(cái)務(wù)報(bào)表，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的規(guī)定編制。

第三章 年度報(bào)告摘要

第一節(jié) 重要提示

第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：

“本年度報(bào)告摘要來自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)健痢辆W(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。”

如有個(gè)別董事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明：“××董事、高級(jí)管理人員無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請(qǐng)投資者特別關(guān)注�！比缬卸�事未出席董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)當(dāng)增加以下陳述：“××?xí)��?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯(cuò)報(bào)說明的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀�！�

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，應(yīng)當(dāng)提示公司未盈利的情況。

第七十二條 公司應(yīng)當(dāng)提示董事會(huì)決議通過的本報(bào)告期利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

截至報(bào)告期末，母公司存在未彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)情況并提示對(duì)公司分紅等事項(xiàng)的影響。

第二節(jié) 公司基本情況第

七十三條 公司應(yīng)當(dāng)以簡(jiǎn)易圖表形式披露如下內(nèi)容：

（一）公司股票簡(jiǎn)稱、股票代碼、股票上市交易所（若報(bào)告期初至報(bào)告披露日期間公司股票簡(jiǎn)稱發(fā)生變更，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露變更前的股票簡(jiǎn)稱）；

（二）公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的姓名、辦公地址、電話、電子郵箱。第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)報(bào)告期公司從事的主要業(yè)務(wù)進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹，包括報(bào)告期公司所從事的主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品簡(jiǎn)介、行業(yè)發(fā)展變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局以及公司行業(yè)地位等內(nèi)容。

第七十五條 公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報(bào)告期末公司近 3 年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。

公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，分季度提供營(yíng)業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。如上述財(cái)務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)與公司已披露半年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在重大差異，應(yīng)當(dāng)說明主要原因。

表格中金額和股本的計(jì)量單位可采用萬、億（元、股）等，減少數(shù)據(jù)位數(shù)；基本原則是小數(shù)點(diǎn)前最多保留五位，小數(shù)點(diǎn)后保留兩位。

第七十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末及年報(bào)披露前一個(gè)月末公司普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)（如有）及持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)（如有）、前10名股東情況、以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。公司在計(jì)算前述持股比例時(shí)，僅計(jì)算普通股、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股和特別表決權(quán)股份數(shù)量。

公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東情況。

如公司具有表決權(quán)差異安排，應(yīng)當(dāng)披露截至報(bào)告期末公司表決權(quán)比例前 10 名的股東情況。

第七十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露所有在年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日存續(xù)的債券情況，包括簡(jiǎn)稱、代碼、到期日、債券余額、利率，報(bào)告期內(nèi)債券的付息兌付情況，報(bào)告期內(nèi)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)（如有）對(duì)公司或債券作出的信用評(píng)級(jí)結(jié)果調(diào)整情況。公司存續(xù)面向普通投資者交易的債券的，還應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，披露截至報(bào)告期末公司近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：資產(chǎn)負(fù)債率、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)、EBITDA全部債務(wù)比（EBITDA/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤(rùn)/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出＋資本化的利息支出）]。

第三節(jié) 重要事項(xiàng)

第七十八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，披露報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的重大變化，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況有重大影響和預(yù)計(jì)未來會(huì)有重大影響的事項(xiàng)。

第七十九條 公司年度報(bào)告披露后存在退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市情形的原因。

第四章附則

第八十條 本準(zhǔn)則所稱“控股股東”“實(shí)際控制人”“關(guān)聯(lián)方”“關(guān)聯(lián)交易”“高級(jí)管理人員”“重大”“累計(jì)”等的界定，按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司信息披露管理辦法》《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條 本準(zhǔn)則所稱“以上”“以下”“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”“少于”“低于”不含本數(shù)。

第八十二條 本準(zhǔn)則自 2025 年7 月1 日起施行。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2021 年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào)）同時(shí)廢止。

附件：

1.年度報(bào)告摘要披露格式

2.退市情況專項(xiàng)報(bào)告格式

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