[ 陳召利 ]——(2017-1-12) / 已閱29819次
第六十五條 法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)，債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。
第六十六條 法人由于下列原因之一終止：
（一） 法人解散；
（二） 法人被宣告破產(chǎn)；
（三） 法律規(guī)定的其他原因。
法人終止，法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準的，依照其規(guī)定。
第六十七條 有下列情形之一的，法人解散：
（一） 法人章程規(guī)定的存續(xù)期間屆滿或者法人章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的；
（二） 法人的權(quán)力機構(gòu)決議解散的；
（三） 因法人合并或者分立需要解散的；
（四） 法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、登記證書，被責令關(guān)閉或者被撤銷的；
（五） 法律規(guī)定的其他情形。
第六十八條 法人解散的，清算義務(wù)人應(yīng)當及時組成清算組進行清算。
法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)成員為清算義務(wù)人。但是法人章程另有規(guī)定、法人權(quán)力機構(gòu)另有決議或者法律另有規(guī)定的除外。
清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)的，主管機關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
【修改建議17】清算義務(wù)人不履行清算義務(wù)是需要承擔法律責任，因此清算義務(wù)人應(yīng)由法律明確規(guī)定，而不能由法人章程或權(quán)力機構(gòu)另行規(guī)定，否則相關(guān)主體可能任意指定第三人以規(guī)避清算義務(wù)人的法律責任。因此，建議將“但是法人章程另有規(guī)定、法人權(quán)力機構(gòu)另有決議或者法律另有規(guī)定的除外�！毙薷臑椤暗欠闪碛幸�(guī)定的除外�！�
第六十九條 法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定； 沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
第七十條 清算期間，法人存續(xù)，但是不得從事與清算無關(guān)的活動。
法人清算后的剩余財產(chǎn)，根據(jù)法人章程的規(guī)定或者法人權(quán)力機構(gòu)的決議處理。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
清算結(jié)束，并完成法人注銷登記時，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結(jié)束時，法人終止。
第七十一條 法人被宣告破產(chǎn)的，依法進行破產(chǎn)清算并完成法人注銷登記時，法人終止。
第七十二條 法人可以依法設(shè)立分支機構(gòu)。法律規(guī)定分支機構(gòu)應(yīng)當辦理登記的，依照其規(guī)定。
分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責任由法人承擔。
第七十三條 設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動，其法律后果在法人成立后由法人承受； 法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。
設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任，第三人有權(quán)選擇請求法人或者設(shè)立人承擔。
第二節(jié) 營利法人
第七十四條 以取得利潤并分配給其股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。
營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。
第七十五條 營利法人，經(jīng)依法登記成立，取得法人資格。
第七十六條 依法設(shè)立的營利法人，由登記機關(guān)發(fā)給營利法人營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為營利法人的成立日期。
第七十七條 設(shè)立營利法人應(yīng)當依法制定法人章程。
第七十八條 營利法人的股東會等出資人會為其權(quán)力機構(gòu)。
權(quán)力機構(gòu)修改法人章程，選舉或者更換執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)成員，并行使法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。
【修改建議18】本條第一款的規(guī)定是否意味著取消了中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法關(guān)于董事會是其最高權(quán)力機構(gòu)的規(guī)定，需要確認。如不是，應(yīng)當在第一款句尾增加一句：法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。
第七十九條 營利法人應(yīng)當設(shè)執(zhí)行機構(gòu)。
執(zhí)行機構(gòu)召集權(quán)力機構(gòu)會議，決定法人的經(jīng)營計劃和投資方案，決定法人內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，并行使法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。
執(zhí)行機構(gòu)為董事會或者執(zhí)行董事的，董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理依照法人章程的規(guī)定擔任法定代表人； 未設(shè)董事會或者執(zhí)行董事的，法人章程規(guī)定的主要負責人為其執(zhí)行機構(gòu)和法定代表人。
第八十條 營利法人設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事等監(jiān)督機構(gòu)的，監(jiān)督機構(gòu)依法檢查法人財務(wù)，對執(zhí)行機構(gòu)成員及高級管理人員執(zhí)行法人職務(wù)的行為進行監(jiān)督，并行使法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十一條 法律對營利法人的組織機構(gòu)、法定代表人另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第八十二條 營利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益。法人的出資人濫用出資人權(quán)利給法人或者其他出資人造成損失的，應(yīng)當依法承擔民事責任。
營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權(quán)人的利益。法人的出資人濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害法人債權(quán)人利益的，應(yīng)當對法人債務(wù)承擔連帶責任。
第八十三條 營利法人的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院予以撤銷，但是營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
第八十四條 營利法人從事經(jīng)營活動，應(yīng)當遵守商業(yè)道德,維護交易安全，接受政府和社會的監(jiān)督，承擔社會責任。
第八十五條 本節(jié)沒有規(guī)定的，適用公司法等有關(guān)法律的規(guī)定。
第三節(jié) 非營利法人
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