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圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

公司上市的道路是非常艱辛的，借助于公開(kāi)上市，公司的所有者可以把部分股權(quán)以股票的形式發(fā)售給社會(huì)上其他公眾，使他們加入公司股東隊(duì)伍。本書對(duì)公司上市資本運(yùn)作的操作手法和技巧進(jìn)行了深入、細(xì)致的披露和闡述，對(duì)于同行業(yè)交流和新入行人員的學(xué)習(xí)均有很重要的價(jià)值。

圖書目錄

第一章引論
第一節(jié)公司證券融資概述
一、公司為何上市
二、美國(guó)、香港、國(guó)內(nèi)上市條件比較
（一）美國(guó)資本市場(chǎng)
（二）香港資本市場(chǎng)
（三）中國(guó)大陸資本市場(chǎng)
三、公司上市操作概述
第二節(jié)公司IPO注冊(cè)制
一、發(fā)行機(jī)制
二、誠(chéng)信義務(wù)
（一）加強(qiáng)對(duì)相關(guān)責(zé)任主體的市場(chǎng)約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強(qiáng)化對(duì)相關(guān)責(zé)任主體承諾事項(xiàng)的約束
三、新股定價(jià)
（一）改革新股發(fā)行定價(jià)方式
（二）強(qiáng)化配售管理
（三）強(qiáng)化定價(jià)過(guò)程的信息披露要求
四、新股配售
五、監(jiān)管執(zhí)法
第三節(jié)項(xiàng)目選擇
一、公司運(yùn)行規(guī)范
（一）公司設(shè)立
（二）關(guān)聯(lián)交易
（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（四）依法納稅
（五）公司治理
二、具有持續(xù)盈利能力
三、具有核心競(jìng)爭(zhēng)力
第二章股份有限公司
第一節(jié)股份公司的設(shè)立
一、股份有限公司設(shè)立的條件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的設(shè)立條件
（三）股份有限公司設(shè)立程序
二 、股份公司發(fā)起人的資格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什么是公司章程
(二)公司章程的意義
（三）公司章程的內(nèi)容及其修改
四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
（二）股份有限公司的董事會(huì)
（三）股份有限公司的經(jīng)理
（四）股份有限公司的監(jiān)事會(huì)
五、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第二節(jié)股份公司上市的特殊要求
一、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
（一）上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定
（二）上市公司董事義務(wù)的特別規(guī)定
（三）上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定
（四）上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定
二、上市公司章程
（一）章程總則之基本內(nèi)容
（二）經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
（三）股份
（四）股東與股東大會(huì)
（五）董事會(huì)
（六）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
（七）監(jiān)事會(huì)
（八）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
（九）通知和公告
（十）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
（一）發(fā)行人的主體資格
（二）發(fā)行人的獨(dú)立性
四、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
（一）基本條件
（二）關(guān)于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的要求
（三）對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的要求
（四）其他條件
（五）特別說(shuō)明
五、常見(jiàn)問(wèn)題
（一）出資瑕疵
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（四）關(guān)聯(lián)交易
（五）實(shí)際控制人變更
第三節(jié)上市前的私募股權(quán)融資
一、PreIPO私募投資的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融資流程
二、私募機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的關(guān)注點(diǎn)
（一）引資企業(yè)自身實(shí)力
（二）引資企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書
三、融資價(jià)格與私募融資條款
（一）優(yōu)先分紅權(quán)條款
（二）優(yōu)先清算權(quán)條款
（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款
（四）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款
（五）回贖權(quán)條款
（六）共同出售權(quán)條款和強(qiáng)制隨售權(quán)條款
（七）反稀釋條款
（八）對(duì)賭協(xié)議
四、相關(guān)的股份鎖定期規(guī)定
第四節(jié)對(duì)賭條款的分析與設(shè)計(jì)
一、對(duì)賭條款釋義
二、對(duì)賭條款效力的司法認(rèn)定
三、對(duì)賭條款的設(shè)計(jì)
第三章先期調(diào)查與問(wèn)題發(fā)現(xiàn)
第一節(jié)如何發(fā)現(xiàn)問(wèn)題
一、什么是盡職調(diào)查
（一）盡職調(diào)查的作用
（二）方法和信息來(lái)源
（三）注意事項(xiàng)
二、盡職調(diào)查的運(yùn)作
（一）工作流程
（二）盡職調(diào)查報(bào)告
三、信息搜集方法大匯編
(一)網(wǎng)絡(luò)搜索
（二）數(shù)據(jù)庫(kù)
（三）共享文庫(kù)
（四）專業(yè)論壇
（五）政府部門網(wǎng)站
（六）證券交易所網(wǎng)站
（七）其他
四、企業(yè)實(shí)地核查
（一）主要核查內(nèi)容
（二）核查對(duì)象的選取
（三）核查注意事項(xiàng)
五、核查底稿的主要內(nèi)容
六、主要監(jiān)管文件摘錄
第二節(jié)關(guān)鍵法律問(wèn)題的調(diào)查
一、主體資格
二、主要資產(chǎn)
三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
四、訴訟與仲裁
五、勞動(dòng)關(guān)系
（一）勞動(dòng)合同用工方式
（二）勞務(wù)派遣方式
(三) 勞務(wù)派遣關(guān)系中應(yīng)當(dāng)注意的法律問(wèn)題
（四） 非全日制用工方式
第三節(jié)關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)問(wèn)題的調(diào)查
一、發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查
（一）行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況
（二）采購(gòu)情況
（三）生產(chǎn)情況
（四）銷售情況
（五）核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況
二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況
三、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
（一）公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況
（二）組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況
（三）獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況
(四)內(nèi)部控制環(huán)境
（五）業(yè)務(wù)控制
（六）信息系統(tǒng)控制
（七）會(huì)計(jì)管理控制
（八）內(nèi)部控制的監(jiān)督
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
（一）發(fā)展戰(zhàn)略
（二）經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式
（三）歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況
（四）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
（五）募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系
五、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
（一）財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料
（二）會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)
（三）評(píng)估報(bào)告
（四）內(nèi)控鑒證報(bào)告
（五）財(cái)務(wù)比率分析
（六）銷售收入
（七）銷售成本與銷售毛利
（八）期間費(fèi)用
（九）非經(jīng)常性損益
（十）貨幣資金
（十一）應(yīng)收款項(xiàng)
（十二）存貨
（十三）對(duì)外投資
（十四）固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)
（十五）投資性房地產(chǎn)
（十六）主要債務(wù)
（十七）現(xiàn)金流量
（十八）或有負(fù)債
（十九）合并報(bào)表的范圍
（二十）納稅情況
（二十一）盈利預(yù)測(cè)
六、高管人員調(diào)查
（一）高管人員任職情況及任職資格
（二）高管人員的經(jīng)歷及行為操守
（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)
（四）高管人員薪酬及兼職情況
（五）報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)
（六）高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
（七）高管人員持股及其他對(duì)外投資情況
七、風(fēng)險(xiǎn)因素以及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
（一）風(fēng)險(xiǎn)因素
（二）重大合同
（三）訴訟和擔(dān)保情況
（四）信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況
（五）中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況
八、募集資金運(yùn)用調(diào)查
（一）歷次募集資金使用情況
（二）本次募集資金使用情況
（三）募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié)環(huán)保核查
一、新環(huán)保法規(guī)定
（一）擴(kuò)大了環(huán)保主管部門的權(quán)力范圍，加大對(duì)企業(yè)環(huán)保違法的懲治力度
（二）加強(qiáng)企業(yè)對(duì)于防治環(huán)境污染的主體責(zé)任
二、關(guān)于上市環(huán)保核查政策的變動(dòng)
三、證監(jiān)會(huì)對(duì)環(huán)保盡職調(diào)查的要求
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于企業(yè)上市或者再融資的環(huán)保要求
（二）中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
四、環(huán)保盡職調(diào)查的核查的方面
（一）對(duì)于重污染行業(yè)
（二）對(duì)于非重污染行業(yè)企業(yè)
第四章發(fā)行上市前的改制重組
第一節(jié)改制重組的目的、模式和程序
一、改制重組的目的和目標(biāo)
（一）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定
（二）根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定
（三）根據(jù)監(jiān)管方面的規(guī)定
二、改制重組常見(jiàn)模式以及業(yè)績(jī)計(jì)算問(wèn)題
（一）改制重組模式
（二）業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題
三、企業(yè)改制重組的程序
（一）前期準(zhǔn)備階段
（二）具體工作開(kāi)展階段
（三）末期階段
四、股份制改造的準(zhǔn)備工作
（一） 公司治理方面
（二）完善公司內(nèi)部控制
五、股改涉稅
（一）企業(yè)所得稅
（二）增值稅、營(yíng)業(yè)稅
（三）契稅
（四）印花稅
（五）個(gè)人所得稅
第二節(jié)分拆上市規(guī)劃
一、 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)：六大條件
二、 分拆上市案例分析——佐力藥業(yè)
(一) 分拆上市的條件配比
(二) 關(guān)聯(lián)交易
三、常見(jiàn)問(wèn)題
(一) 創(chuàng)業(yè)板公司能否分拆上市的問(wèn)題
(二) 上市公司連續(xù)3年盈利標(biāo)準(zhǔn)如何確定
(三) 分拆上市公司的獨(dú)立性問(wèn)題
(四) 分拆后是否必須保留控股
第三節(jié)常見(jiàn)問(wèn)題的處置
一、獨(dú)立性問(wèn)題
（一）資產(chǎn)完整
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（三）關(guān)聯(lián)交易
二、發(fā)起人與股東
（一）發(fā)起人人數(shù)
（二）股東資格